Comment fonctionne l'Exit Tax française

L’« exit tax » française est le nom usuel du dispositif de l’article 167 bis du Code général des impôts, qui vise à appréhender fiscalement les plus-values latentes sur titres, certaines créances d’earn-out et plus-values en report lorsqu’un contribuable transfère son domicile fiscal hors de France. L’idée n’est pas de taxer une cession effectivement réalisée au jour du départ, mais de cristalliser la plus-value virtuelle au moment où la France perd son pouvoir d’imposition sur ce patrimoine. Le texte encadre l’assiette, les conditions d’assujettissement, le sursis de paiement et le dégrèvement possible après un certain délai si aucun événement taxable n’est intervenu. L’article 167 bis est le point de départ incontournable : il précise la condition des six années de résidence sur les dix précédant le départ et fixe les seuils qui déclenchent le régime, à savoir la détention d’au moins 50 % des droits d’une société ou une valeur totale de titres excédant 800 000 € à la date du transfert. Légifrance

L’origine et l’évolution du mécanisme sont irriguées par le droit de l’Union. La Cour de justice des Communautés européennes a censuré en 2004 un ancien dispositif français au regard de la liberté d’établissement, rappelant qu’un État peut protéger son assiette mais sans ériger d’obstacle disproportionné à la mobilité intracommunautaire. Cette décision, connue sous le nom Lasteyrie du Saillant, a obligé la France à réécrire son régime en l’alignant sur les exigences de proportionnalité. La Cour de justice a ensuite admis, dans National Grid Indus en 2011, qu’un État peut figer la base imposable au jour du départ tout en différant le recouvrement afin d’éviter une atteinte excessive à la liberté d’établissement. Le droit positif français a intégré cette architecture : évaluation de la plus-value au départ, sursis de droit au sein de l’UE/EEE, et garanties possibles seulement dans les situations extra-européennes. EUR-Lex+1

La jurisprudence nationale récente a conforté cette lecture. Par une décision du 5 février 2025 (n° 476399), le Conseil d’État a jugé que l’article 167 bis, en tant qu’il n’exige pas le recouvrement immédiat à la date du transfert pour un départ au sein de l’Union et n’impose pas la constitution de garanties pour bénéficier du sursis de droit, est compatible avec la liberté d’établissement. La Haute juridiction a, dans le même mouvement, borné la rétroactivité de la réintroduction du régime en 2011, en jugeant que l’application rétroactive avant le 11 mai 2011 n’était pas conforme aux principes de sécurité juridique et de confiance légitime du droit de l’Union. Cette clarification vaut encore aujourd’hui comme boussole dans les contentieux pendants. Légifrance+1

Champ d’application, assiette, taux et fait générateur

Le dispositif vise les personnes transférant leur domicile fiscal hors de France après avoir été résidentes pendant au moins six des dix années qui précèdent le transfert. Il prend pour objet les droits sociaux, valeurs, titres ou droits détenus directement ou indirectement au sein du foyer fiscal, sous réserve d’atteindre l’un des deux seuils précités. La plus-value latente est établie en comparant la valeur vénale des titres à la date du départ et leur prix ou valeur d’acquisition, ajusté le cas échéant des opérations antérieures de restructuration ou d’échange. Les précisions de doctrine sur l’identification des titres, les participations indirectes, et la détermination de l’assiette se trouvent dans le BOFiP, qui demeure une source opérationnelle essentielle à la préparation du dossier. Légifrance+2Bofip+2

Le fait générateur réside dans le transfert du domicile fiscal. Il ne coïncide pas nécessairement avec l’exigibilité de l’impôt, laquelle est différee par le sursis dans les cas prévus par la loi. Le régime d’imposition applicable reprend les règles des plus-values mobilières des particuliers. En pratique, la flat tax s’applique en principe, avec un impôt sur le revenu à 12,8 % complété par les prélèvements sociaux à 17,2 %, sauf option pour le barème global. Cette articulation PFU/PS est confirmée par les sources ministérielles et les fiches « service-public » qui explicitent la composition du taux global de 30 %. Service Public+2impots.gouv.fr+2

L’une des subtilités majeures tient aux plus-values en report (par exemple en application de l’article 150-0 B ter du CGI) et aux échanges en sursis d’imposition. Le départ peut mettre fin à ces mécanismes et ramener la plus-value en base, sauf dispositions contraires, d’où l’importance d’un audit historique du portefeuille et de ses opérations antérieures. Le BOFiP et les notes d’actualisation postérieures à 2018 confirment que le taux forfaitaire de 12,8 % est devenu la règle de droit commun pour les plus-values en report lorsqu’elles expirent, ce qui renforce le besoin de documenter précisément la chaîne des opérations et les prix de revient. Bofip

Sursis de paiement, garanties, suivi déclaratif et dégrèvement

Le sursis de droit s’applique lorsque le départ a lieu vers un État membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen doté d’un mécanisme d’assistance au recouvrement. Ce sursis n’est pas conditionné à la constitution de garanties et il reporte le paiement jusqu’à la survenance d’un événement affectant les titres. Les autorités publiques, en écho à la jurisprudence européenne, exposent clairement que le mécanisme permet de différer le paiement de l’imposition tout en maintenant le lien fiscal avec la France sur la base figée au jour du départ. impots.gouv.fr

Lorsque la résidence est transférée vers un État tiers ne répondant pas aux conditions européennes, le sursis peut être sollicité mais il suppose la constitution de garanties jugées suffisantes par l’administration. Cette exigence pratique implique un dialogue bancaire et juridique en amont, afin de pouvoir nantir des actifs liquides ou produire une garantie autonome. Les formulaires de suivi font apparaître, année après année, la nécessité de justifier la situation et de signaler tout événement pertinent, faute de quoi le sursis peut tomber et rendre l’impôt exigible. Les imprimés 2074-ETS1/ETS2/ETS3 et la version ETSL (suivi allégé) sont réédités chaque année, avec des notices qui détaillent le contenu attendu. impots.gouv.fr+3impots.gouv.fr+3impots.gouv.fr+3

Une réforme structurante est intervenue à compter des départs postérieurs au 1ᵉʳ janvier 2019. Le législateur a réduit la période au terme de laquelle l’impôt en sursis est dégrevé si aucun fait générateur de taxation n’est survenu. La règle est désormais la suivante : dégrèvement après deux ans si la valeur des titres dans le champ de l’exit tax est inférieure ou égale à 2 570 000 €, et dégrèvement après cinq ans au-delà de ce seuil. Les sources fiscales officielles rappellent ces paliers temporels et le seuil de 2,57 M€, ce qui simplifie nettement la planification des départs récents. impots.gouv.fr

Le calendrier déclaratif s’ouvre l’année du départ par le dépôt de la 2074-ETD, qui recense les plus-values latentes, les créances d’earn-out et les plus-values en report, et, le cas échéant, la demande de sursis assortie de garanties. Les années suivantes, tant que le sursis court, le contribuable dépose l’ETS appropriée au millésime de son départ, ou l’ETSL si les conditions du suivi allégé sont remplies. Les notices de Bercy détaillent les pièces justificatives à conserver ou à joindre, notamment les évaluations et la traçabilité des opérations intervenues pendant le sursis. impots.gouv.fr+1

Événements mettant fin au sursis, valorisation et gouvernance patrimoniale

Le sursis prend fin en cas de cession, de rachat ou d’annulation des titres, de remboursement, de liquidation de la société, ou en cas de défaut de suivi déclaratif. Le mécanisme est rigoureux : même lorsque la cession se matérialise à un prix inférieur à la valeur figée au départ, l’impôt français en sursis devient exigible selon la base calculée au jour du transfert, sous réserve des correctifs ou imputations limitativement prévus. La pratique contentieuse montre que les litiges naissent souvent d’un manquement formel ou d’une difficulté de valorisation, davantage que d’un désaccord frontal sur le principe de l’imposition. La documentation initiale et la régularité des dépôts annuels jouent un rôle décisif. Bofip

La valorisation des titres au jour du départ constitue le nœud technique et probatoire du dispositif. Une évaluation indépendante fondée sur des méthodes reconnues (flux actualisés, multiples de comparables, références de transactions) et horodatée à proximité du départ donne un socle solide au dossier. Les structures complexes imposent de traiter les chaînes d’opérations passées, notamment les apports placés en report et les échanges en sursis, pour reconstituer un prix de revient conforme et anticiper les effets du départ sur ces régimes. Les commentaires administratifs relatifs à l’article 150-0 B ter confirment que, lorsque le report expire, la taxation se fait au taux forfaitaire devenu droit commun, ce qui invite à arbitrer le calendrier des opérations avant de déménager fiscalement. Bofip

Dans les départs vers des États hors UE/EEE, la qualité des garanties requises pour obtenir un sursis devient un facteur de faisabilité. Les banques exigent des sûretés liquides et documentées ; des garanties mal calibrées conduisent à un refus de sursis et à l’exigibilité immédiate. Cette dimension pratique plaide pour une préparation plusieurs mois en amont, synchronisée entre conseils fiscaux, banquiers et avocats corporate, afin d’éviter des événements « déclencheurs » pendant les périodes de deux ou cinq ans suivant le départ. impots.gouv.fr

Articulation avec les conventions fiscales : éviter les doubles impositions par le droit applicable et par le temps

Un point fait l’objet d’erreurs récurrentes : une convention fiscale n’annule pas l’exit tax. Elle organise l’allocation du droit d’imposer une cession effective selon la résidence du cédant et la nature des actifs, alors que l’exit tax repose sur une plus-value réputée réalisée au jour du départ. Deux chronologies coexistent : celle du droit interne français, qui fige une base à la date du transfert, et celle du droit conventionnel, qui gouverne la cession future parfois des années plus tard. Les modèles OCDE et leurs commentaires, à travers l’article 13 sur les gains en capital et l’article 24 sur l’élimination des doubles impositions, donnent la grammaire générale, mais chaque convention bilatérale peut s’en écarter par des clauses spéciales, notamment en matière immobilière ou de participation substantielle. OECD+1

La majorité des conventions suivent l’esprit du Modèle OCDE : la plus-value de cession de titres non immobiliers est imposable dans l’État de résidence du cédant au jour de la cession, tandis que les gains tirés d’actions de sociétés à prépondérance immobilière sont imposables dans l’État de situation des immeubles. La convention France–Canada illustre cette structure classique, avec un article 13 qui réserve l’imposition des gains immobiliers à l’État de situation et laisse, pour l’ordinaire, les gains de titres non immobiliers à l’État de résidence du cédant. Cette trame convient souvent aux départs intra-OCDE, à condition de vérifier les méthodes d’élimination prévues à l’article 24 de la convention concernée. impots.gouv.fr+1

D’autres conventions prévoient des clauses de participation substantielle, donnant à l’État de la société émettrice le droit d’imposer la plus-value lorsque la participation franchit un seuil donné. La convention France–Colombie, dont les commentaires administratifs ont été publiés au BOFiP fin 2024, comporte une telle clause : la plus-value sur participation significative peut être taxée par l’État de source. Dans un tel cas, si la cession intervient pendant la période de sursis français, le contribuable se trouve potentiellement face à une double imposition : exigibilité française sur base « départ » et imposition à la source sur base « cession ». L’élimination passe alors soit par un crédit d’impôt selon l’article 24, soit par la procédure amiable lorsque les bases ne coïncident pas. L’analyse convention par convention est impérative, car les seuils, la définition de la participation substantielle et les modalités de crédit varient. Bofip

Il convient aussi d’apprécier le droit interne de l’État d’accueil. Certains ordres juridiques admettent un step-up du prix de revient à l’entrée, de sorte que la plus-value locale est calculée à partir d’une valeur proche de celle qui a servi en France pour figer l’exit tax.

D’autres n’accordent aucun step-up, ce qui accroît le risque d’un décalage d’assiettes. Cette dimension n’est pas régie par la convention, mais par la loi interne étrangère ; elle conditionne la stratégie temporelle : céder avant de partir, attendre l’extinction du sursis par l’effet des deux ou cinq ans, ou réorganiser les structures pour cantonner les risques d’événements déclencheurs pendant cette période. Les commentaires administratifs et les publications techniques sur les conventions suggèrent d’anticiper ces désalignements par une documentation et des simulations chiffrées. OECD

Obligations, contrôles, contentieux et points d’actualité

La mise en conformité commence avant le départ. La première étape consiste à sécuriser la qualification de domicile fiscal et la date exacte du transfert, puis à inventorier les titres avec une valorisation pertinente et datée. La seconde étape consiste à documenter l’historique fiscal des titres, notamment les reports et sursis antérieurs, à cartographier les clauses sociétaires susceptibles d’entraîner un rachat, une annulation ou une liquidation, et à préparer les formulaires et notices exigés. L’année du départ, la 2074-ETD et la déclaration d’ensemble sont déposées, puis les ETS annuelles prennent le relais tant que le sursis perdure ; la version ETSL est envisageable lorsque les critères de suivi allégé sont réunis. Les sites officiels mettent à jour les PDF des formulaires et leurs notices, qui rappellent la liste des pièces à joindre ou à tenir à disposition. impots.gouv.fr+1

Les contrôles s’attachent à la réalité du départ, à la cohérence de la valorisation, à la régularité du suivi et, pour les départs hors UE/EEE, à la qualité des garanties. La pratique révèle que l’administration regarde attentivement les intervales entre la date de référence et la date du rapport d’évaluation, les méthodes retenues, la comparabilité sectorielle et la traçabilité des événements intervenus pendant le sursis. Les imprécisions formelles ou les omissions déclaratives sont souvent plus pénalisantes que les désaccords sur les multiples retenus. L’actualisation régulière du dossier et la tenue d’une data-room, même simple, réduisent l’exposition aux pénalités et aux prolongations de contrôle. Bofip

Les actualités jurisprudentielles ont été marquées par la décision CE 5 février 2025, confirmant la compatibilité du schéma « évaluation au départ / recouvrement différé » avec le droit de l’Union, et sanctionnant l’extension rétroactive antérieure au 11 mai 2011. Les commentaires d’actualité et les notes des praticiens reviennent sur la sécurité juridique et la confiance légitime, rappelant que l’annonce publique d’une mesure ne suffit pas, à elle seule, à fonder une rétroactivité. Cette clarification n’affecte pas la mécanique courante des départs depuis 2019, mais elle a pu ouvrir des voies de restitution pour certains dossiers anciens. Conseil d'État+1

Trois situations pratiques pour mesurer l’impact réel

Le fondateur majoritaire d’une société en hyper-croissance envisage un départ vers un État de l’UE. Il part avant une levée dilutive majeure, avec une valeur très élevée à la date du départ. La base de l’exit tax, figée ce jour-là, reflète cette valeur et expose le contribuable à un risque élevé si une cession intervient pendant la période de sursis. Une alternative consiste à rester en France jusqu’à la dilution, ce qui peut faire tomber le critère des 50 % tout en laissant fréquent le dépassement du seuil de 800 000 €. Le calcul passe par une modélisation fine de la valeur, des événements de liquidité attendus et des clauses sociétaires susceptibles de déclencher un rachat anticipé. Dans un scénario maîtrisé, l’intéressé peut attendre l’expiration du délai de deux ans si la valeur endossée par l’exit tax est en-dessous de 2,57 M€, ou cinq ans dans le cas inverse, puis céder librement dans l’État d’accueil selon sa loi interne et la convention applicable. impots.gouv.fr

Le family office d’un contribuable quittant la France pour un État hors UE/EEE doit composer avec la constitution de garanties pour obtenir le sursis. Son portefeuille mêle titres cotés, non cotés et participations dans des structures immobilières. La présence d’entités à prépondérance immobilière appelle une vigilance particulière, car la cession future pourra être taxée à la source dans l’État de situation de l’immeuble en plus de l’exigibilité française si l’événement survient pendant la période de sursis. Les arbitrages pré-départ et la recomposition de portefeuille peuvent éviter cette superposition de créances fiscales, à condition de s’y prendre assez tôt. Légifrance

L’investisseur individuel qui transfère sa résidence vers un État de l’UE avec un portefeuille coté d’environ 1,5 M€ déclare la 2074-ETD lors de son départ, puis s’abstient de toute cession pendant deux ans. À l’issue de ce délai, la dette d’exit tax est dégrévée, de sorte qu’il ne reste que la fiscalité de l’État d’accueil lors des ventes ultérieures, selon sa propre loi et la convention bilatérale. Cette trajectoire simple illustre la rationalisation introduite par la réforme 2019 pour les patrimoines inférieurs au seuil de 2,57 M€. impots.gouv.fr

Clarifications indispensables pour éviter les contresens

Un départ vers l’UE n’efface pas l’exit tax : il diffère le paiement grâce au sursis de droit. L’imposition française redevient exigible si un événement affecte les titres pendant la période utile. Les conventions fiscales ne suppriment pas l’exit tax ; elles organisent la taxation de la cession future, souvent dans l’État de résidence au jour de la vente, avec des exceptions pour l’immobilier ou les participations substantielles. La bonne lecture d’un cas impose donc de superposer les deux niveaux : droit interne français au jour du départ et droit conventionnel au jour de la cession. Enfin, la réforme 2019 a porté l’effort sur le temps en instituant un dégrèvement automatique au bout de deux ans ou cinq ans selon la valeur des titres, ce qui fait de la gestion du calendrier un instrument aussi décisif que l’optimisation de la base. impots.gouv.fr+1

Références utiles et ancrage normatif

Le texte pivot reste l’article 167 bis CGI, accessible sur Légifrance dans sa version consolidée. Les commentaires BOFiP consacrés au transfert du domicile fiscal hors de France détaillent le champ, l’assiette, le sursis, la fin du sursis et les cas de dégrèvement ou restitution, avec une granularité précieuse pour la pratique, y compris des exemples chiffrés. La réforme 2019 et son décret d’application ont organisé le suivi et la traçabilité des opérations post-départ. La documentation administrative sur les formulaires et leurs notices constitue le mode d’emploi opérationnel. Les sites service-public et ministériels rappellent la décomposition du PFU et son articulation avec les prélèvements sociaux. Service Public+4Légifrance+4Bofip+4

La jurisprudence européenne demeure structurante, avec Lasteyrie du Saillant et National Grid Indus en pierres d’angle. La décision du Conseil d’État du 5 février 2025 est venue sécuriser le cœur du mécanisme et sanctionner une rétroactivité excessive de la réintroduction de 2011. Les conventions fiscales et le Modèle OCDE (articles 13 et 24) fournissent les clés de l’allocation du pouvoir d’imposer et de l’élimination des doubles impositions, à compléter par la lecture de la convention applicable au binôme France–État d’accueil, qu’il s’agisse d’un accord classique comme France–Canada ou d’un accord comportant une clause de participation substantielle comme France–Colombie. Bofip+3EUR-Lex+3OECD+3

Conclusion

L’exit tax est un impôt français évalué au jour du départ, dont le paiement peut être différé mais dont l’existence commande d’anticiper. La réussite d’un dossier tient à une valorisation robuste, une documentation sans faille, une discipline dans le suivi, et une ingénierie temporelle qui exploite les deux ou cinq ans de la réforme 2019 pour éteindre la créance française lorsque c’est possible. La coordination avec la convention fiscale applicable et avec la loi interne de l’État d’accueil — y compris l’existence ou l’absence d’un step-up — détermine l’incidence nette lors de la cession future. Les arrêts européens et la décision CE 2025 ont achevé de stabiliser le cadre juridique : évaluer au départ, différer le recouvrement intracommunautaire, limiter la rétroactivité et garantir la proportionnalité du mécanisme. En pratique, la variable la plus sous-estimée n’est pas la technique fiscale elle-même mais le calendrier : organiser les opérations avant le départ, prévenir les déclencheurs pendant le sursis, et orchestrer la cession au moment pertinent permettent souvent de transformer une contrainte en neutralisation maîtrisée. Légifrance+1

Sources clés citées

– CGI, art. 167 bis (conditions, assiette, seuils 50 % et 800 000 €, sursis, dégrèvement). Légifrance

– BOFiP – RPPM, « Impositions liées au transfert du domicile fiscal hors de France » (champ, assiette, exemples, fin du sursis, cas de dégrèvement). Bofip+2Bofip+2

– PFU et prélèvements sociaux appliqués aux plus-values mobilières de particuliers (économie.gouv / service-public). Ministère de l'Économie+1

– CJCE, 11 mars 2004, C-9/02, Lasteyrie du Saillant ; CJUE, 29 nov. 2011, C-371/10, National Grid Indus. EUR-Lex+1

– CE, 5 févr. 2025, n° 476399 (compatibilité et rétroactivité). Légifrance

– Réforme 2019 (délai 2 ans / 5 ans avec seuil 2,57 M€) et formulaires 2074-ETD / ETS / ETSL. impots.gouv.fr+2impots.gouv.fr+2

– Modèle OCDE (art. 13 et 24), Convention France–Canada, Convention France–Colombie (participation substantielle). OECD+2impots.gouv.fr+2