Transfer Pricing fra Francia e Italia nel 2025Linee guida pratiche per gruppi multinazionali, PMI e imprenditori italiani con filiali o stabili organizzazioni in territorio francese

1 | Un contesto di controlli sempre più serrati

Nella relazione annuale pubblicata a gennaio 2025, la Direction générale des Finances publiques (DGFiP) ha reso noto di avere recuperato, sul solo capitolo “prezzi di trasferimento”, oltre 6 miliardi di euro di utili spostati; si tratta del dato più elevato dalla creazione della Mission Multinationale nel 2010. L’Italia non è da meno: il Rapporto 2024 dell’Agenzia delle Entrate stima che il 42 % di tutte le rettifiche internazionali concerna operazioni infragruppo.

L’impennata deriva da tre fattori convergenti:

• l’adozione diffusa di strumenti di data-mining alimentati da fatture elettroniche,

• il recepimento dei pacchetti BEPS (Base Erosion & Profit Shifting) dell’OCSE,

• la cooperazione amministrativa rafforzata (Direttiva 2017/1852/UE) che impone scambio automatico dei Master file.

Il rischio di doppia imposizione – e il relativo impatto finanziario – si è trasformato in una certezza statistica: essere preparati non è più un’opzione.

2 | Quadro normativo comparato

Il principio di libera concorrenza («arm’s length») è formalmente identico, ma i due ordinamenti lo declinano in modo diverso. In Francia l’art. 57 del Code général des impôts consente alla DGFiP di riattribuire utili “che avrebbero dovuto essere realizzati in assenza di legami di dipendenza”. L’amministrazione dispone di poteri istruttori particolarmente penetranti (artt. L13 AA e L13 B del Livre des procédures fiscales), tra cui: accesso ai server extracontabili, uso di algoritmi per individuare margini fuori trend, ingiunzioni a fornire la documentazione in trenta giorni a pena di sanzione.

In Italia la base normativa resta l’art. 110, comma 7 del TUIR, ma dopo il D.M. 14 maggio 2018 i concetti OCSE sono stati recepiti quasi alla lettera: value chain, analisi funzionale DEMPE per gli intangibili, priorità del metodo CUP dove disponibile, ecc. La Circolare 15/E-2021 ha poi cristallizzato la struttura dei fascicoli (Master file e Country file) e sancito l’importanza di firmare digitalmente la documentazione entro la data di deposito del Modello Redditi, pena l’impossibilità di beneficiare dell’esimente sanzionatoria (“penalty protection”).

3 | Chi è obbligato a predisporre la documentazione

• Francia – Master file e Local file sono obbligatori per gruppi con fatturato o attivi consolidati superiori a 400 milioni di euro. Inoltre, tutte le imprese sopra 50 milioni devono inviare, insieme alla dichiarazione 2065, la déclaration 2257 che riepiloga l’insieme delle operazioni infragruppo, i metodi utilizzati, le fasce di comparabilità e gli importi dei pagamenti.

• Italia – L’obbligo è, tecnicamente, “facoltativo”: nessuna norma impone la redazione ex ante, ma chi non la produce perde integralmente lo scudo contro sanzioni che dal settembre 2024 sono salite al 70 % dell’imposta evasa (art. 1, c.93-96 L. 190/2024). In pratica, redigere la documentazione è indispensabile tanto quanto in Francia.

La convergenza normativa ha ridotto gli spazi di arbitraggio; restano però differenze procedurali che, se gestite con attenzione, possono evitare duplicazioni di lavoro: per esempio, l’Italia accetta – per ora – l’inglese come lingua del Master file, mentre la DGFiP lo pretende in francese a pena di irricevibilità.

4 | Metodi di determinazione: cosa preferiscono le amministrazioni

Entrambe riconoscono i cinque metodi OCSE tradizionali (CUP, RPM, Cost plus, TNMM, Profit split). Di fatto:

• DGFiP – privilegia il CUP per le materie prime (agroalimentare, energia, metalli) e incoraggia il TNMM per i servizi a basso valore aggiunto; per gli intangibili “hard-to-value” sta adottando sempre più spesso il profit-split simmetrico.

• Agenzia delle Entrate – accetta il TNMM come metodo di default per distributori e contract manufacturer, ma pretende una “analisi di sensitività” sui quartili interquartile; per i finanziamenti intra-gruppo ha recepito i criteri OCSE 2020 imponendo la dimostrazione del merito creditizio del debitore.

Il punto di frizione più frequente riguarda gli intangibili: marchi italiani sfruttati in Francia o brevetti francesi usati da officine in Emilia-Romagna. La Francia si appella alla regola DEMPE per spostare parte del profitto dove avvengono le funzioni di sviluppo-mantenimento; l’Italia tende a riconoscere un ritorno più elevato al proprietario legale del bene immateriale. Senza un accordo preventivo (APA) il contenzioso è quasi inevitabile.

5 | Finanziamenti infragruppo: safe-harbour e margini di negoziazione

La DGFiP pubblica ogni trimestre un tasso di riferimento safe-harbour: per il Q2-2025 il tasso fisso oltre i due anni è fissato al 3,5 %; applicare un interesse superiore senza analisi comparativa comporta la riqualificazione degli interessi eccedenti in dividendi, con ritenuta del 26 %. L’Agenzia italiana, invece, consente la deducibilità se il tasso rientra nell’intervallo di mercato individuato in banca dati, ma chiede di spiegare perché non sia stato usato il tasso di rendimento medio dei titoli di Stato di durata analoga a quella del prestito.

6 | Servizi headquarters e cost sharing

Il modello francese distingue fra servizi a valore aggiunto limitato (detti “services intrafrontalier simplifiés”) cui può applicarsi un mark-up del 3 % sui costi, e servizi core che richiedono un benchmark di mercato. L’Italia non possiede safe-harbour numerici; occorre provare il beneficio diretto, documentare i criteri di allocazione (chiavi di riparto) e applicare un mark-up coerente con gli studi comparabili. L’omissione del benefit test è la ragione più ricorrente di rettifica bilaterale: la filiale francese disconosce il servizio e l’Agenzia pretende la tassazione in Italia degli utili sulla stessa base, generando doppia imposizione economica.

7 | Documentazione: requisiti di forma e di sostanza

Forma – In Francia, Master e Local file devono essere presentati in formato PDF firmato digitalmente e corredati di un annex di mapping FEC-bilancio. In Italia, la firma elettronica qualificata del legale rappresentante deve essere apposta entro la data di presentazione del Modello Redditi; la trasmissione avviene solo su richiesta, ma il file dev’essere “congelato” (marcatura temporale).

Sostanza – La DGFiP contesta spesso l’“analisi funzionale stereotipata”: occorre dettagliare la catena di valore, i rischi assunti, il capitale investito e il personale effettivamente impiegato in ogni sede. L’Agenzia, invece, focalizza l’attenzione sull’analisi di comparabilità: occorre spiegare l’esclusione di ogni società del campione, mostrare l’aggiornamento al biennio precedente e aggiungere, dal 2025, una sezione in italiano che esponga la “conclusione di mercato” (Executive summary).

8 | Sanzioni e rimedi

Paese	Sanzione base	Circostanze aggravanti	Scudo documentale
Francia	10 000 € o 0,5 % dei valori ricalcolati	+40 % per manovra fraudolenta; +80 % per abuso di diritto	Solo se doc consegnata in 30 giorni e ritenuta “completa”
Italia	70 % dell’imposta; 60 % in ravvedimento	+90-180 % per documenti falsi	Riduzione a 0 % se doc idonea (art. 1, c.2-ter D.Lgs. 471/97)

Quando sorge doppia tassazione, la strada maestra è il procedimento amichevole (MAP) previsto dall’art. 25 della Convenzione Italia-Francia, ora integrato dal titolo IV della Direttiva 2017/1852/UE. Il termine per arrivare a un accordo definitivo è di due anni, prorogabile di uno su accordo delle parti; se non si trova una soluzione, scatta l’arbitrato vincolante entro ulteriori sei mesi.

9 | Accordi preventivi (APA) e ruling

• APA bilaterale – Copre normalmente cinque esercizi fiscali; in Francia è gestito dal Service de Sécurisation Juridique et Technique de la Fiscalité Internationale (SESI). I tempi medi 2023-2024 sono scesi a 20 mesi. In Italia l’APA è curato dall’ufficio “Accordi Preventivi” dell’Agenzia; la durata media è ancora superiore (24-28 mesi), ma l’istruttoria è divenuta più snella con l’adozione del “fast-track” per i casi sotto i 50 milioni.

• Ruling unilaterale – In Italia si può chiedere per cost sharing, intangible HtV e finanziamenti; in Francia esiste la “position formelle” (art. L80 B) utilizzabile per questioni semplici, ma non offre, in pratica, la stessa protezione di un APA.

10 | Case study completo

Scenario – Gruppo agroalimentare con holding a Modena, filiale commerciale SAS a Lione, società di produzione in Lombardia. Nel 2022 la filiale francese dichiarava un margine EBIT del 2 %, risultando sotto il quartile inferiore (3,8 %) dei distributori di beni di largo consumo UE.

Controllo DGFiP (maggio 2024) – Rettifica di 3 milioni su utili 2021-2023, più sanzione 40 % per carenza documentale: la Local file non indicava le funzioni di marketing svolte in Francia.

Strategia di difesa

1. Preparato dossier di comparabilità rinnovato con campione su Francia-Spagna-Italia; ricalcolato un quartile basso al 3,1 %.

2. Dimostrato, con log del CRM, che il 60 % del budget marketing era gestito dalla casa-madre italiana (non dalla SAS).

3. Ottenuta rettifica ridotta a +1,1 milioni; avviato MAP bilaterale: l’Agenzia italiana ha concesso la corrispondente deduzione, annullando la doppia imposizione.

4. Presentata richiesta di APA semplificato con mark-up 3,5 % sui costi logistici per il triennio 2025-2027, già preliminarmente accettato dalla DGFiP.

11 | Best practice operative

• Allineamento calendari – Chiusura contabile omogenea (31 dicembre) per evitare doppie rettifiche su esercizi sfalsati.

• Dashboard trimestrale TP – Monitoraggio in tempo reale di margini e royalty, con alert se si discostano dal range.

• Contratti infragruppo bilingue – Includere clausole di revisione prezzi annuale e meccanismi di carry-forward/carry-back.

• Archivio digitale unico – Conservare per dieci anni versioni firmate di Master file, studi benchmark e contratti; consentirà risposta immediata a richieste DGFiP (30 giorni!) e ad accessi istruttori italiani.

• Formazione dei key people – Responsabili finance e sales devono conoscere le fasce di prezzo arm’s-length: un errore operativo può vanificare mesi di analisi.

12 | Come il nostro studio può affiancarvi in Francia

Con sede a Lione assistiamo start-up, PMI e multinazionali italiane nella progettazione, implementazione e difesa delle politiche di transfer pricing in tutto il territorio francese:

1. Analisi funzionale on-site e mappatura DEMPE per intangibili.

2. Redazione di Master file e Local file bilingui, firmati digitalmente e marcati tempo.

3. Difesa in audit DGFiP: dal contraddittorio scritto al ricorso presso il Tribunal administratif.

4. Gestione di APA bilaterali e procedimenti MAP con un team misto di fiscalisti e avvocati bilingui.

5. Valutazioni economiche indipendenti di marchi, brevetti e piattaforme IT.

Mettiamo a disposizione dei clienti un portale cloud cifrato per lo scambio sicuro di file di grandi dimensioni e la tracciabilità delle versioni, così da ridurre i tempi di consegna documentale e rendere l’intero processo audit-ready.

Conclusione

Il transfer pricing tra Francia e Italia non è più terreno per semplici aggiustamenti di fine anno: le due amministrazioni si parlano in tempo reale, condividono algoritmi di rischio e applicano sanzioni esemplari. Ma un sistema di governance ben strutturato – fondato su analisi comparabili robuste, documentazione bilingue tempestiva, contratti flessibili e monitoraggio continuo – permette non solo di annullare il rischio di sanzioni, bensì di ottimizzare la catena del valore, liberando risorse fiscali da reinvestire.

Il nostro studio, radicato in Francia e legato professionalmente all’Italia, offre una combinazione unica di competenza legale, economica e linguistica: elementi che si traducono in difese vincenti e, ancora di più, in prevenzione efficace.

Contattateci per un check-up gratuito: entro quarantott’ore riceverete un report dettagliato sui punti di vulnerabilità e le azioni correttive per il vostro perimetro transfrontaliero :https://www.rous-avocat.fr/it/contact

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