Comment fusionner deux associations ?

Les associations occupent une place centrale dans la vie sociale et économique française. Issues de la liberté d’association consacrée par la loi du 1er juillet 1901, elles se comptent par centaines de milliers et couvrent une variété impressionnante de domaines : culture, sport, éducation, santé, humanitaire, environnement, etc. La richesse du tissu associatif est telle qu’il arrive fréquemment que deux associations, aux objets proches ou complémentaires, souhaitent unir leurs forces. Cela peut répondre à un objectif de rationalisation, de recherche d’efficacité, ou encore de mutualisation de moyens financiers et humains.

Dans le monde des sociétés commerciales, la fusion est un mécanisme juridique codifié, encadré par le Code de commerce et abondamment commenté par la jurisprudence. Dans le monde associatif, en revanche, la fusion ne figure pas expressément dans la loi du 1er juillet 1901. Pourtant, la pratique et la jurisprudence l’ont admise, en s’appuyant sur les principes du droit civil relatifs au transfert universel de patrimoine. Aujourd’hui, la fusion d’associations constitue une opération parfaitement légitime, quoique complexe, qui doit être abordée avec méthode.

Cet article propose une étude approfondie du mécanisme de la fusion associative, en abordant ses fondements juridiques, ses modalités pratiques, ses effets patrimoniaux et humains, ainsi que ses implications fiscales. L’objectif est d’offrir un panorama complet permettant aux dirigeants et membres d’associations de comprendre les enjeux et d’anticiper les difficultés.

I. Fondements juridiques de la fusion associative

1. L’absence de régime spécifique dans la loi de 1901

La loi du 1er juillet 1901 ne mentionne pas la fusion entre associations. Elle prévoit la création, le fonctionnement, la modification et la dissolution des associations, mais reste muette sur la possibilité de leur regroupement. C’est la pratique qui, progressivement, a forgé ce mécanisme, validé par la doctrine et la jurisprudence. Le Conseil d’État, dans plusieurs décisions, a admis que la fusion constituait une opération licite, reposant sur le transfert universel de patrimoine, par analogie avec les sociétés civiles et commerciales.

Ainsi, la fusion associative n’est pas une création légale explicite, mais une construction juridique fondée sur la liberté d’association et l’autonomie statutaire.

2. Les deux formes principales de fusion

Deux formes de fusion peuvent être distinguées :

• La fusion-absorption : une association (l’absorbante) absorbe une autre (l’absorbée). L’association absorbée disparaît, tandis que son patrimoine et ses membres sont transférés à l’association absorbante.

• La fusion-création : deux (ou plusieurs) associations décident de disparaître pour donner naissance à une nouvelle entité. Le patrimoine de chacune est transféré à la nouvelle association créée, qui poursuit l’activité.

Dans les deux cas, il s’agit d’un transfert universel de patrimoine, qui distingue la fusion d’une simple transmission de biens ou d’une dissolution suivie d’une création.

3. La transmission universelle de patrimoine

Le principe est que le patrimoine de l’association absorbée est transféré en bloc, sans liquidation, à l’association bénéficiaire. Ce mécanisme, inspiré du droit des sociétés, permet d’éviter une procédure de dissolution avec liquidation fastidieuse. Il s’agit donc d’un gain de temps et d’efficacité, mais aussi d’une garantie de continuité des activités, des contrats et des projets en cours.

II. Procédure de fusion entre associations

1. La convention de fusion

La convention de fusion constitue le document fondateur de l’opération. Elle est rédigée par les dirigeants des associations concernées et doit contenir les éléments essentiels suivants :

• l’identification des associations parties à l’opération ;

• la forme de la fusion (absorption ou création) ;

• la date d’effet prévue ;

• la description du patrimoine transmis (actifs et passifs) ;

• le sort réservé aux membres de l’association absorbée (intégration automatique, conditions particulières, droits de vote, etc.) ;

• le sort des salariés et des contrats en cours ;

• les éventuelles modifications statutaires de l’association absorbante.

Cette convention a valeur contractuelle, mais elle doit être validée par les organes compétents de chaque association.

2. L’approbation par les assemblées générales

Les assemblées générales extraordinaires de chaque association doivent être convoquées pour se prononcer sur la fusion. La majorité requise dépend des statuts. En l’absence de précision, il est prudent d’appliquer une majorité qualifiée (deux tiers ou trois quarts) pour une décision d’une telle importance.

Le procès-verbal de l’assemblée doit être rédigé avec soin, car il servira de justificatif lors des démarches administratives.

3. Les formalités administratives

La fusion entraîne une modification statutaire, puisqu’elle affecte l’objet, la gouvernance ou le patrimoine de l’association. Les dirigeants doivent déclarer cette modification en préfecture ou sous-préfecture, en remplissant le formulaire CERFA n° 13972*03.

La fusion doit également être publiée au Journal officiel des associations et fondations d’entreprise (JOAFE), ce qui confère à l’opération une publicité légale.

Enfin, lorsqu’il existe des biens immobiliers, la transmission doit faire l’objet d’un acte notarié publié au service de publicité foncière, entraînant un coût et des droits fixes.

4. Le sort des contrats

La fusion emporte transmission automatique des contrats en cours : baux, conventions, partenariats, abonnements, assurances. Cette continuité est un atout majeur, mais elle impose d’informer les cocontractants. Pour certains contrats, notamment les subventions publiques, l’accord du financeur est nécessaire.

5. Le sort des salariés

Le Code du travail, en son article L.1224-1, prévoit que lorsqu’une entité économique autonome est transférée, les contrats de travail se poursuivent avec le nouvel employeur. Cette règle s’applique aux associations : les salariés de l’association absorbée deviennent de plein droit salariés de l’association absorbante, avec maintien de leurs droits (ancienneté, rémunération, avantages).

III. Effets juridiques de la fusion

1. Transmission des actifs et passifs

La fusion entraîne le transfert universel de l’ensemble du patrimoine : biens immobiliers, mobiliers, trésorerie, créances, mais aussi dettes et engagements. L’association absorbante reprend donc tout l’actif et tout le passif, sans exception.

2. Les créanciers

En principe, les créanciers ne disposent pas d’un droit d’opposition spécifique comme en droit des sociétés. Toutefois, par prudence, il est fortement recommandé d’informer les principaux créanciers et partenaires afin d’éviter toute contestation.

3. Les membres et adhérents

Les membres de l’association absorbée deviennent membres de l’association absorbante, sauf stipulation contraire de la convention de fusion. Celle-ci peut prévoir des conditions particulières d’intégration (période d’adaptation, droits de vote limités, etc.).

4. Les litiges en cours

Les actions en justice intentées par ou contre l’association absorbée sont automatiquement transférées à l’association absorbante, qui reprend sa place dans la procédure.

IV. Implications fiscales de la fusion associative

1. L’impôt sur les sociétés (IS)

• Si les associations concernées ne sont pas soumises aux impôts commerciaux, la fusion est neutre fiscalement : le transfert du patrimoine n’entraîne pas d’imposition immédiate.

• En revanche, si l’une des associations est imposée à l’IS (parce qu’elle exerce des activités lucratives), la fusion peut entraîner l’imposition des bénéfices et plus-values latentes, comme en cas de cessation d’activité.

Il existe toutefois des régimes de faveur, inspirés du droit des sociétés, permettant de neutraliser temporairement l’imposition, sous réserve de respecter certaines conditions.

2. La TVA

En principe, le transfert universel de patrimoine n’est pas assimilé à une livraison de biens au sens de la TVA. Ainsi, la fusion est neutre. Cependant, des régularisations peuvent intervenir, notamment en cas de cessation d’activités soumises à TVA.

3. Droits d’enregistrement

Le transfert de biens mobiliers est exonéré de droits. Pour les biens immobiliers, un droit fixe de 125 euros est dû. Ce régime favorable évite que la fusion ne soit pénalisée financièrement.

4. Subventions et dons

• Subventions : elles ne sont pas automatiquement transférables. Certaines collectivités ou organismes financeurs exigent une approbation expresse pour que les crédits soient maintenus.

• Dons manuels et libéralités : leur transfert dépend de l’intention du donateur. Un don affecté spécifiquement à une cause ne peut pas être détourné. En cas de doute, une autorisation judiciaire peut être requise.

V. Risques et points de vigilance

1. La compatibilité des objets sociaux

Avant d’envisager une fusion, il est impératif de vérifier que les objets des associations sont compatibles. Si nécessaire, les statuts de l’association absorbante doivent être modifiés pour accueillir l’objet élargi.

2. Les oppositions internes

Les membres peuvent s’opposer à la fusion, surtout si elle modifie profondément l’identité de l’association. Une bonne communication en amont est essentielle pour éviter les contestations.

3. Les créanciers et partenaires

Bien qu’ils ne disposent pas d’un droit d’opposition formel, les créanciers peuvent s’inquiéter du transfert. Les rassurer par une information claire est une mesure de prudence.

4. Les subventions publiques

Les financeurs peuvent conditionner le maintien des aides à l’acceptation expresse de la fusion. Une négligence sur ce point peut entraîner une perte de financement.

VI. Avantages et opportunités de la fusion associative

1. Un renforcement des moyens

La fusion permet de mutualiser les ressources financières, matérielles et humaines. Les associations fusionnées disposent ainsi d’une taille critique plus importante, souvent nécessaire pour accéder à certains financements ou marchés publics.

2. Une meilleure visibilité

La fusion accroît la notoriété de la structure, notamment dans le dialogue avec les collectivités locales et les institutions. Elle permet d’éviter la dispersion du tissu associatif et de renforcer la lisibilité de l’action.

3. Une rationalisation de la gestion

Plutôt que de maintenir deux structures avec deux comptabilités, deux gouvernances et deux démarches administratives, la fusion permet de simplifier l’organisation, avec des économies d’échelle à la clé.

4. La continuité des activités

Grâce au mécanisme du transfert universel, les activités se poursuivent sans interruption, avec conservation des contrats et des salariés.

VII. Études de cas et jurisprudence

La jurisprudence a eu l’occasion de préciser certains points :

• Le Conseil d’État a reconnu la légitimité du transfert de patrimoine sans liquidation (CE, 30 décembre 2013, Association « Les amis de la Terre »).

• Les juridictions civiles ont confirmé que les créanciers ne pouvaient pas bloquer la fusion, mais conservaient le droit d’agir contre l’association absorbante pour recouvrer leurs créances.

Des exemples concrets montrent que la fusion est fréquente dans le secteur médico-social (maisons de retraite associatives, établissements pour personnes handicapées), dans le secteur sportif (clubs locaux fusionnant pour accéder à un niveau supérieur), et dans le secteur culturel (fusion de festivals ou de structures culturelles pour répondre aux appels à projets publics).

Conclusion

La fusion entre associations est une opération encore peu utilisée, mais qui mérite d’être mieux connue. Elle repose sur des bases juridiques solides, issues de la pratique et validées par la jurisprudence, et elle bénéficie d’un régime fiscal relativement favorable.

Elle offre des avantages considérables en termes de mutualisation, de visibilité et de continuité, mais elle exige une préparation rigoureuse : rédaction d’une convention, approbation par les assemblées, information des créanciers et partenaires, anticipation des conséquences fiscales.

Pour sécuriser l’opération, l’accompagnement par un professionnel du droit – avocat ou notaire – est fortement recommandé. La fusion est en effet une démarche stratégique, qui engage le patrimoine, les salariés, les contrats et l’identité même des associations concernées.