Actions gratuites « Macron 2 » et départ à l’étranger : le traitement fiscal du gain d’acquisition lorsqu’on devient non-résident

Le plan communément appelé « Macron 2 » — c’est-à-dire toute attribution gratuite d’actions autorisée par l’assemblée générale depuis le 8 août 2015 et régie par l’article L 225-197-1 du Code de commerce — a redessiné, d’une part, la mécanique juridique du vesting (acquisition définitive possible dès douze mois, suppression de la période obligatoire de conservation lorsque la détention totale atteint deux ans) et, d’autre part, la façon dont l’avantage est imposé. L’impôt n’intervient pas à l’attribution mais seulement au jour où le salarié devient propriétaire irrévocable : c’est le « gain d’acquisition », notion définie à l’article 80 quaterdecies du Code général des impôts comme la valeur de l’action au moment du vesting.

Le régime interne applicable au gain d’acquisition

Depuis la loi de finances pour 2017, puis les ajustements de 2018, la fraction du gain qui n’excède pas 300 000 € relève du régime des plus-values mobilières ; elle est donc soumise, sauf option pour le barème progressif, au prélèvement forfaitaire unique composé de 12,8 % d’impôt sur le revenu (article 200 A CGI) et de 17,2 % de prélèvements sociaux, soit une charge unique de 30 %. Au-delà de ce plafond, ou lorsque les conditions d’éligibilité ne sont pas respectées, le surplus retrouve la qualification de salaire et tombe intégralement dans le barème progressif, sans abattement. Quand la cession de l’action intervient plus de deux ans après le vesting, la plus-value de cession reste taxée au PFU ou, sur option globale, au barème progressif, avec l’abattement fixe de 50 % introduit en 2018 et maintenu par la loi de finances 2025.

Le passage au statut de non-résident

Le contribuable qui quitte la France perd sa domiciliation fiscale au sens de l’article 4 B CGI ; il n’est alors imposable en France que sur ses revenus de source française. Pour éviter un exil purement fiscal, le législateur a conservé la main sur la rémunération différée attachée à l’activité exercée auparavant en France : le gain d’acquisition est expressément visé par l’article 182 A ter CGI, qui instaure une retenue à la source prélevée par l’employeur ou le teneur de compte au moment du vesting ou, si le bénéficiaire est déjà parti, lors de la cession. Cette retenue est libératoire lorsque le gain relève des plus-values ; son taux est alors identique à celui du PFU (12,8 %). Si le gain est imposé comme salaire, la retenue suit le barème applicable aux salaires des non-résidents.

Une fois la retenue opérée, l’intéressé dépose la déclaration 2042-NR : l’impôt effectivement dû est calculé suivant la double clause de sauvegarde de l’article 197 A CGI : administration et contribuable comparent le taux minimal (20 % jusqu’à 29 315 €, puis 30 %) et le taux moyen mondial issu de l’imposition théorique de l’ensemble des revenus mondiaux, afin de retenir le plus faible. L’abattement fixe de 50 % s’applique avant cette confrontation ; il réduit donc la base imposable dans les deux méthodes.

Prélèvements sociaux et non-résidents

À la suite de l’arrêt « De Ruyter » et des réécritures de l’article L 136-6 du Code de la sécurité sociale, les personnes qui ne relèvent pas d’un régime français de Sécurité sociale — en pratique, la quasi-totalité des expatriés hors EEE — ne supportent plus la CSG-CRDS sur leurs revenus du patrimoine ou de placement. Il n’existe donc, pour le gain d’acquisition, aucun prélèvement social à la charge du salarié non-résident ; seule la contribution patronale de 20 %, due par l’employeur lors de l’attribution, demeure exigible. Si, par erreur, la CSG a été prélevée, une réclamation peut être présentée à l’URSSAF dans un délai de deux ans, et l’excédent restitué sur le fondement de l’article 117 quater CGI.

Rôle des conventions fiscales

Les conventions bilatérales complètent le droit interne : la plupart qualifient le gain d’acquisition comme un complément de rémunération relevant de l’article relatif aux revenus d’emploi. Le principe constant est que l’État de source conserve le droit d’imposer lorsque l’avantage se rattache à des journées de travail accomplies sur son territoire pendant la période d’acquisition. Certaines conventions laissent toutefois un pouvoir de taxation subsidiaire à l’État de résidence, lequel doit alors éliminer toute double imposition par crédit d’impôt ou exemption. Concrètement, le contribuable vérifie d’abord que le gain d’acquisition figure dans la catégorie des revenus de source française, puis consulte la convention applicable : dans la quasi-totalité des traités récents, la France n’a pas renoncé à son droit d’imposer, de sorte que l’imposition française demeure exclusive.

Conclusion

Le régime « Macron 2 » s’avère fiscalement modéré : abattement fixe de 50 % jusqu’à 300 000 €, absence de CSG pour les non-résidents, retenue libératoire au taux du PFU. Il faut néanmoins anticiper l’effet de l’article 197 A CGI, qui peut faire préférer le taux moyen si le contribuable dispose de revenus mondiaux limités, et réunir la preuve de l’affiliation étrangère avant la cession pour écarter tout prélèvement social indû. Les conventions fiscales jouent enfin le rôle de verrou juridique, confirmant le pouvoir d’imposition de la France et organisant, le cas échéant, l’élimination d’une double imposition purement théorique. Une lecture attentive des textes et une documentation rigoureuse de la chronologie du plan demeurent donc indispensables pour transformer, sans heurts, le gain d’acquisition en liquidités.