Holding francese o holding italiana? La scelta giusta per imprenditori, famiglie patrimoniali e gruppi transfrontalieri

Quando un imprenditore italiano vive in Francia, oppure quando una famiglia con interessi tra Francia e Italia vuole organizzare partecipazioni, dividendi, governance e trasmissione generazionale, la domanda arriva quasi sempre troppo tardi: conviene creare una holding in Francia oppure in Italia? Il punto decisivo è che non esiste una risposta universale. La holding non è un semplice “contenitore fiscale”. È, prima di tutto, uno strumento di comando, di protezione, di circolazione dei flussi finanziari e di preparazione del passaggio generazionale.

Se la si colloca nel Paese sbagliato, i costi di correzione possono essere elevati; se la si struttura bene sin dall’inizio, può diventare il perno di una strategia patrimoniale e societaria molto efficiente.

Il confronto tra holding francese e holding italiana è particolarmente utile perché i due sistemi, pur appartenendo entrambi allo spazio europeo e pur dialogando tramite la convenzione fiscale franco-italiana del 5 ottobre 1989, non producono gli stessi effetti né sul piano dell’imposizione dei dividendi, né su quello dell’integrazione dei gruppi, né su quello della trasmissione dell’impresa familiare. La convenzione resta infatti un testo cardinal, perché si applica alle persone residenti in uno o in entrambi gli Stati e disciplina, tra l’altro, i redditi societari e i meccanismi per evitare la doppia imposizione.

L’errore più frequente consiste nel ragionare soltanto in termini di aliquota nominale. In Francia, il tasso normale dell’impôt sur les sociétés è del 25%; in Italia, l’IRES ordinaria è del 24%, con il profilo ulteriore dell’IRAP che, nella disciplina ordinaria, ruota attorno al 3,9%, salve modulazioni e discipline particolari. Guardare soltanto questi numeri è fuorviante. Una holding ben scelta non si giudica solo dal tasso d’imposta sul risultato annuale, ma dalla combinazione tra fiscalità dei dividendi, trattamento delle plusvalenze, regime di gruppo, sostanza economica, facilità di finanziamento, capacità di attirare investitori, e compatibilità con il progetto familiare o industriale.

L’obiettivo di questo articolo è quindi molto concreto: capire quando la holding francese è la scelta migliore, quando invece la holding italiana è più coerente, e soprattutto quali criteri devono guidare la decisione per evitare strutture formalmente eleganti ma, in pratica, inefficienti o rischiose.

I. La scelta della holding non è una questione di moda societaria, ma di funzione economica, fiscale e familiare

A. La holding serve a governare un gruppo, non soltanto a incassare dividendi

Nella prassi, molti clienti arrivano con una domanda formulata in modo troppo semplice: “Dove pago meno imposte?”. In realtà, il quesito corretto è un altro: “Dove devo collocare il centro di comando del mio patrimonio imprenditoriale?”. Una holding utile non si limita a detenere quote. Può accentrare la governance, negoziare il debito, organizzare i patti tra soci, finanziare le controllate, preparare una cessione, separare immobili e attività operative, o ancora rendere più leggibile il gruppo agli occhi di banche e investitori.

Qui emerge già una prima differenza di approccio tra Francia e Italia. In Francia, l’uso della holding come strumento di organizzazione del gruppo è molto consolidato, anche grazie alla combinazione tra régime mère-fille, intégration fiscale e pratica molto sviluppata delle holding animate o di gestione. Il régime mère-fille, disciplinato in particolare dagli articoli 145 e 216 del Code général des impôts, consente, a determinate condizioni, un trattamento fiscalmente favorevole dei dividendi infragruppo: in sintesi, il dividendo non viene assoggettato integralmente a imposta, ma resta imponibile solo una quota forfetaria per spese e oneri, fissata al 5%, con riduzione all’1% in talune ipotesi di gruppo fiscale. L’articolo 145 definisce il quadro di accesso al regime; l’articolo 216 disciplina la quota imponibile residua.

In Italia, la logica è analoga sul piano della circolazione del dividendo tra società di capitali, ma il meccanismo è formulato diversamente. I dividendi percepiti da società di capitali non concorrono alla formazione del reddito imponibile nella misura del 95%, il che porta, in sostanza, a un’esenzione economica molto simile all’idea francese della quota residua imponibile. Questo principio emerge dal TUIR e dalle istruzioni ufficiali dell’Agenzia delle Entrate.

A prima vista, dunque, la Francia e l’Italia sembrano equivalersi: in entrambi i sistemi, il dividendo infragruppo gode di una forte neutralizzazione. Ma per un imprenditore o una famiglia patrimoniale, la questione vera non è sapere se il dividendo sia tassato al 100% o al 5%; è capire dove si trova la sostanza del comando. Se il management reale, le decisioni strategiche, i finanziamenti e la vita quotidiana del gruppo si concentrano in Italia, una holding francese “di carta” può esporre a gravi difficoltà. Se, al contrario, l’imprenditore vive stabilmente in Francia, dirige da lì il gruppo, e vuole costruire una base europea a partire dal mercato francese, la holding francese può avere un’evidente coerenza economica.

Questo punto merita insistenza. Il diritto fiscale contemporaneo tollera male le architetture artificiose. La residenza fiscale delle società non si decide soltanto con lo statuto o con l’indirizzo del siège social. In Italia, l’articolo 73 del TUIR collega la residenza fiscale, per la maggior parte del periodo d’imposta, alla sede legale, alla sede di direzione effettiva o alla gestione ordinaria in via principale. Il testo definisce la sede di direzione effettiva come la continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche riguardanti la società nel suo complesso.

La lezione pratica è chiara. Se una famiglia italiana rientra in Italia dopo anni in Francia, ma lascia una holding formalmente francese senza vera vita autonoma, il rischio non è solo quello di una minore efficienza. Il rischio è che l’amministrazione o il giudice guardino alla realtà sostanziale del comando. La holding deve quindi essere collocata là dove il progetto imprenditoriale ha un vero centro di gravità.

Per questa ragione, il confronto tra i due Paesi non va fatto astrattamente. Occorre distinguere almeno quattro scenari. Il primo è quello dell’imprenditore italiano residente in Francia che sviluppa principalmente attività in Francia o nell’Unione europea e vuole investire in modo progressivo. Il secondo è quello della famiglia italiana residente fiscalmente in Francia che prepara il rientro in Italia e vuole evitare fratture nella struttura di gruppo. Il terzo è quello del gruppo già esistente in Italia che apre una testa di ponte in Francia per ragioni commerciali o industriali. Il quarto è quello della famiglia patrimoniale con immobili, partecipazioni e figli da coinvolgere gradualmente nella governance. A seconda del caso, la risposta cambia radicalmente.

La holding, inoltre, non deve essere studiata isolatamente. Va coordinata con il regime dei soci persone fisiche, con il trattamento delle distribuzioni a valle, con l’eventuale presenza di immobili, con l’indebitamento bancario e con l’orizzonte temporale dell’operazione. Una holding costruita per una futura cessione non sarà pensata come una holding destinata a conservare un patrimonio familiare per vent’anni. Una holding destinata a centralizzare i dividendi non sarà necessariamente quella più adatta a ricevere immobili, marchi o finanziamenti intragruppo.

Sotto questo profilo, la Francia attrae spesso le strutture in cui si vuole dare grande rilievo alla leggibilità del gruppo e alla capacità di consolidare risultati, mentre l’Italia resta spesso molto efficace per i gruppi che mantengono il cuore operativo, decisionale e familiare sul territorio italiano. Il punto non è stabilire un vincitore teorico. Il punto è evitare il mimetismo: costituire una holding in Francia solo perché “suona internazionale”, oppure in Italia solo perché “è più naturale”, è un errore di metodo.

B. Regime dei dividendi, plusvalenze e fiscalità di gruppo: somiglianze apparenti, differenze molto concrete

Sul piano fiscale puro, la prima domanda è naturalmente quella dei dividendi. Come si è visto, la Francia dispone del régime mère-fille, fondato soprattutto sugli articoli 145 e 216 CGI. Il beneficio presuppone, tra l’altro, che la società madre sia soggetta all’IS al tasso normale e detenga una partecipazione che risponda ai requisiti di legge; il risultato concreto è che i dividendi ricevuti beneficiano di una quasi-esenzione, con re-integrazione di una quota per spese e oneri.

In Italia, il TUIR segue un’impostazione equivalente per i dividendi percepiti da società di capitali, che restano imponibili solo per il 5%.

Perché, allora, dire che la differenza è concreta? Perché il dividendo non è mai l’unico tema.

Occorre guardare anche alle plusvalenze su cessione di partecipazioni e alla fiscalità di gruppo. In Italia, l’articolo 87 del TUIR disciplina la participation exemption, cioè il regime di esenzione delle plusvalenze su partecipazioni che rispettano specifici requisiti; la logica italiana, in presenza delle condizioni legali, è quindi molto favorevole alla cessione di partecipazioni. In Francia, la logique de faveur sulle participations de long terme esiste anch’essa, ma la costruzione tecnica e i criteri di accesso non coincidono perfettamente con quelli italiani, il che impone un’analisi caso per caso, soprattutto quando il progetto è una vendita futura del gruppo o di una filiale significativa. Sur ce terrain, non basta sapere che “c’è un regime favorevole”: bisogna verificare chi venderà, da quale Paese, dopo quanto tempo, e quale sarà la destinazione del prezzo.

Un secondo punto decisivo riguarda il gruppo fiscale. In Francia, l’articolo 223 A CGI disciplina l’intégration fiscale. Il meccanismo consente, a certe condizioni, che una società madre si renda unica debitrice dell’IS dovuto sull’insieme dei risultati del gruppo formato con società detenute, direttamente o indirettamente, al 95% almeno. È un dispositivo molto potente quando si vogliono compenser profits et pertes, organizzare acquisizioni e rendere più efficiente il pilotaggio fiscale di un gruppo francese.

In Italia, il consolidato nazionale è disciplinato, tra gli altri, dall’articolo 117 TUIR. Anche qui la logica è quella della tassazione di gruppo, ma il contesto italiano, la tecnica dichiarativa e la gestione pratica non coincidono con il modello francese. Per un gruppo che opera prevalentemente in Francia con diverse filiali francesi, una holding italiana non sostituirà automaticamente i vantaggi di una holding francese intégrante. Simmetricamente, un gruppo fortemente radicato in Italia, con operative italiane e centro di comando italiano, non trarrà beneficio sufficiente da una holding francese solo per ragioni di immagine.

Bisogna poi integrare la convenzione fiscale franco-italiana. Essa evita che lo stesso flusso economico subisca una doppia imposizione non compensata e contiene i meccanismi di credito d’imposta e ripartizione del potere impositivo. Ma la convenzione non trasforma una cattiva struttura in una buona struttura. Riduce il rischio di doppia tassazione giuridica; non corregge una scelta societaria incoerente, né neutralizza da sola i costi amministrativi, le ritenute, le prove di residenza o le difficoltà documentali.

Per la clientela italofona, il confronto con l’Italia è utile anche per capire le specificità francesi. In Italia, l’imprenditore è spesso abituato a ragionare in termini di società operativa familiare e, solo successivamente, di capogruppo. In Francia, invece, il ricorso a una holding di controllo o di animazione è spesso integrato sin dall’inizio in una logica di structuration, financing e transmission. Ciò non significa che la Francia sia sempre preferibile. Significa che, se il progetto riguarda acquisizioni, leverage, co-investitori o trasmissione progressiva ai figli, la cultura della holding in Francia offre spesso strumenti molto maturi.

D’altra parte, l’Italia può risultare più naturale e più robusta quando il gruppo è realmente italiano, quando gli amministratori vivono in Italia, quando gli attivi e i rapporti bancari sono italiani, e quando si vuole evitare che la capogruppo sembri “esterna” alla vita effettiva dell’impresa. In questi casi, una holding italiana non è solo una scelta di comfort. È spesso la scelta che meglio riflette la verità economica.

In sintesi, sul piano fiscale tecnico, i due sistemi offrono entrambi leve interessanti. Ma la vera differenza emerge quando si esaminano insieme dividendi, plusvalenze, consolidamento, residenza effettiva e direzione del gruppo. È qui che il diritto fiscale incontra il diritto delle società e la governance. Ed è anche qui che si evita il rischio più pericoloso: costruire una holding soltanto “per il fisco”, salvo scoprire qualche anno dopo che la struttura complica la vita più di quanto la migliori.

II. La scelta corretta dipende dal profilo del cliente: rientro in Italia, espansione in Francia, passaggio generazionale o cessione futura

A. Quando la holding francese è spesso la scelta più coerente

La holding francese è, in generale, molto pertinente quando il baricentro personale e professionale del cliente si trova in Francia oppure è destinato a trovarsi in Francia per un periodo significativo. Penso, anzitutto, all’imprenditore italiano che vive da anni in Francia, sviluppa lì la propria rete, possiede una o più società francesi, reinveste in Francia e desidera una struttura leggibile per banche, investitori e partner commerciali locali. In una simile configurazione, la holding francese presenta una coerenza quasi naturale.

Il primo vantaggio è la centralità del diritto francese di gruppo. Una capogruppo francese consente di utilizzare in modo diretto gli strumenti di regime mère-fille e, quando ve ne siano i presupposti, di intégration fiscale. In presenza di più filiali francesi, questa architettura facilita la compensazione interna dei risultati, la remontée des dividendes, la gestione di trésorerie e, spesso, il pilotaggio delle acquisizioni.

Il secondo vantaggio riguarda la costruzione di una vera sostanza economica. Se il dirigente vive in Francia, tiene lì i consigli, negozia con le banche francesi, segue il management e organizza da lì gli investimenti, la holding francese corrisponde più facilmente alla realtà.

Questo conta moltissimo in una stagione in cui la nozione di direzione effettiva e di sostanza organizzativa pesa sempre di più. Una struttura coerente è quasi sempre preferibile a una struttura teoricamente “ottimizzata” ma poco credibile.

Il terzo vantaggio emerge nelle operazioni di LBO o di crescita esterna. La prassi francese è molto sviluppata nella creazione di holding di reprise, nelle convenzioni infragruppo, nelle risalite di dividendi, e nella structuration patrimoniale in vista di un’acquisizione o di una successiva cessione. Naturalmente, ogni dossier richiede prudenza, e non mancano i temi dell’abuso di diritto o della contestazione di montaggi privi di reale justification économique.

Proprio per questo, la holding francese funziona bene quando la struttura corrisponde a un progetto concreto: acquisition, animation, pilotage, financement. Sul punto, la giurisprudenza ricorda che il bénéfice du régime mère-fille non protegge da contestazioni quando il montage è puramente artificiale.

Per una clientela italiana residente in Francia, vi è poi una ragione psicologica ma molto reale. La holding francese semplifica spesso il dialogo con il mercato francese: avvocati, notai, banche, investitori, esperti contabili, administration. Se la vita societaria si svolge soprattutto in Francia, la scelta di una holding italiana rischia di aggiungere una frontiera amministrativa senza un beneficio sufficiente.

La holding francese può essere altresì opportuna per famiglie patrimoniali che detengono immobili, partecipazioni operative e investimenti finanziari in Francia e che vogliono costruire un veicolo di controllo unico. Attenzione, tuttavia: una holding non deve ricevere indiscriminatamente ogni tipo di attivo. La mescolanza tra attivi operativi, immobili di godimento, liquidità prive di destinazione e patrimonio familiare non sempre produce una buona struttura. Proprio in Francia, il tema della composition de l’actif può diventare rilevante anche in un’ottica di trasmissione, specie quando si ragiona intorno al Pacte Dutreil. Il Ministero dell’Economia francese ha ricordato, con gli sviluppi della loi de finances 2026, che il regime Dutreil è stato nuovamente ritoccato e che alcuni attivi non esclusivamente destinati all’attività professionale sono esclusi dall’assiette agevolata, mentre si allunga la durata dell’engagement individuel de conservation.

Questo punto è capitale per le famiglie imprenditoriali. In Francia, la holding può essere uno strumento eccezionale di trasmissione, ma a condizione di essere pensata in modo abbastanza “pulito”, con una vera logica economica e con attenzione alla natura degli attivi.

In termini comparativi, il diritto italiano conosce anch’esso strumenti di favore nella trasmissione delle partecipazioni di controllo, ma la tecnica giuridica non coincide. L’articolo 3, comma 4-ter, del d.lgs. n. 346/1990 prevede un’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni per determinati trasferimenti di aziende o partecipazioni che consentano l’acquisizione o l’integrazione del controllo, a precise condizioni, anche in connessione con i patti di famiglia di cui agli articoli 768-bis e seguenti del codice civile.

Perciò, per una famiglia italiana stabilmente radicata in Francia, la holding francese può essere la scelta migliore soprattutto se il progetto è triplice: governare società francesi, preparare una trasmissione con logica francese, e restare perfettamente coerenti con il luogo in cui si assumono le decisioni.

Vi è però un limite da tenere sempre presente. Se il cliente prevede, in tempi relativamente brevi, un vero rientro in Italia con trasferimento del centro degli interessi familiari e professionali, la holding francese non va costituita automaticamente. Può essere utile, ma solo se si immagina una presenza francese durevole del gruppo. Se invece la Francia è una tappa che si chiude, creare una holding francese poco prima del rientro può significare aggiungere complessità inutile. In quel caso conviene spesso ragionare in anticipo su una struttura italiana o su una riorganizzazione ordinata che accompagni il rientro.

B. Quando la holding italiana è preferibile e quali errori evitare nei casi transfrontalieri

La holding italiana diventa spesso la scelta migliore quando il cliente o la famiglia rientrano effettivamente in Italia, quando il centro decisionale del gruppo è o sarà in Italia, e quando l’obiettivo principale è governare attività italiane, proteggere il patrimonio familiare e preparare il passaggio generazionale secondo logiche italiane.

Il primo caso tipico è quello del rientro dall’estero. Un residente fiscale in Francia che decide di tornare in Italia tende talvolta a pensare che la holding francese sia un modo per “mantenere un piede fuori” e conservare flessibilità. In realtà, se il rientro è autentico e il comando del gruppo si sposta in Italia, la holding italiana è spesso più razionale. L’articolo 73 TUIR, nella formulazione vigente, pone grande attenzione alla sede di direzione effettiva e alla gestione ordinaria in via principale. Mantenere una holding francese mentre tutte le decisioni sono prese ormai in Italia può creare una frizione inutile tra forma e sostanza.

Il secondo caso riguarda i gruppi familiari italiani che hanno società operative in Italia e vogliono solo aprirsi alla Francia. In questa ipotesi, creare una holding francese “sopra” un gruppo italiano non è sempre la via più efficiente. Se le filiali, il management, i conti bancari, i professionisti e i futuri successori sono in Italia, la holding italiana si integra meglio nella vita del gruppo. La Francia potrà essere il luogo di una filiale commerciale, di una società operativa locale o di un investimento mirato, senza bisogno di spostare a Parigi o a Lione il vertice giuridico del gruppo.

Il terzo caso è quello della trasmissione. Dal punto di vista italiano, il sistema dell’esenzione per trasferimento di partecipazioni di controllo e il ricorso eventuale ai patti di famiglia possono rendere la holding italiana molto pertinente per famiglie che pensano già alla generazione successiva. La logica italiana, in questo ambito, è spesso più immediatamente leggibile per imprenditori che desiderano far entrare progressivamente figli o eredi nel controllo, soprattutto quando l’impresa resta essenzialmente italiana.

Il quarto caso è la coerenza amministrativa. Una holding italiana dialoga più facilmente con contabilità, assemblee, banche, governance e vita reale del gruppo quando tutto ciò accade in Italia. Questa osservazione può sembrare terre à terre, ma per un gruppo familiare è spesso decisiva. Una struttura leggermente meno “internazionale” ma perfettamente gestibile vale quasi sempre più di una struttura formalmente sofisticata ma pesante nella pratica.

Quali sono allora gli errori da evitare? Il primo errore è confondere residenza del socio e residenza ottimale della holding. Non è perché il socio è stato per anni residente in Francia che la holding debba restare francese. Bisogna guardare dove vivrà il gruppo, non dove viveva ieri il fondatore.

Il secondo errore è ignorare la fiscalità delle distribuzioni finali verso le persone fisiche. Il fatto che il dividendo circoli in modo favorevole tra società non significa che il problema sia risolto.

La vera uscita di ricchezza verso il socio persona fisica può cambiare profondamente la convenienza della struttura. Bisogna quindi studiare non solo la remontée vers la holding, ma anche la descente verso la famiglia.

Il terzo errore è sottovalutare la convenzione fiscale. La convenzione franco-italiana evita doppie imposizioni, ma richiede prove, certificazioni di residenza, corretta qualificazione dei redditi e rispetto dei meccanismi convenzionali. In particolare, sulle categorie come dividendi, interessi e redevances, la convenzione distribuisce il potere impositivo e prevede meccanismi di credito o di sgravi che devono essere maneggiati con rigore.

Il quarto errore è usare la holding come magazzino indiscriminato di tutto il patrimonio familiare. Una holding non è necessariamente il posto giusto per ogni immobile, per ogni liquidità o per ogni investimento personale. Nei gruppi di una certa dimensione, conviene spesso distinguere tra holding di controllo, veicolo immobiliare, struttura patrimoniale familiare e società operativa. La chiarezza dell’architettura è una forma di sicurezza giuridica.

Il quinto errore, infine, è non anticipare la cessione futura. Se l’orizzonte è vendere tra tre, cinque o sette anni, la scelta tra holding francese e holding italiana deve essere fatta già oggi in funzione del regime applicabile alle plusvalenze, della prova della sostanza e dell’eventuale reinvestimento. In Italia, la participation exemption dell’articolo 87 TUIR è un dato centrale; in Francia, il trattamento delle participations de long terme e l’ambiente di gruppo impongono anch’essi una modellizzazione precisa.

In conclusione, la domanda “holding francese o holding italiana?” non si risolve con un riflesso fiscale, ma con una diagnosi globale. La holding francese funziona molto bene quando la Francia è il vero centro di vita del gruppo, quando si vogliono sfruttare pienamente gli strumenti francesi di gruppo e quando la trasmissione o l’espansione si inscrivono in una logica francese. La holding italiana è spesso preferibile quando il gruppo è o torna ad essere realmente italiano, quando la governance e la famiglia si concentrano in Italia e quando la costruzione patrimoniale deve dialogare con il diritto societario e successorio italiano.

Per una clientela italofona, la buona notizia è che la scelta può essere estremamente performante nei due sensi, purché venga fatta per le ragioni giuste. La cattiva notizia è che una holding collocata nel Paese sbagliato produce spesso l’effetto opposto a quello sperato: complessità, rigidità, rischio di contestazioni e costi de restructuration.

La vera strategia consiste dunque nel partire dalla vita reale del cliente. Dove si prendono le decisioni? Dove si trova il management? Dove saranno i figli tra cinque anni? Dove si vuole vendere, investire o trasmettere? È solo dopo aver risposto seriamente a queste domande che il diritto fiscale, il diritto societario e la convenzione franco-italiana consentono di scegliere con precisione la buona holding, cioè non la più alla mode, ma la più giusta.