Donare quote o trasmettere l’impresa ai figli tra Francia e Italia: come preparare il passaggio generazionale

Per un imprenditore italiano con interessi in Francia, o per una famiglia che possiede società, partecipazioni o rami d’attività distribuiti tra Francia e Italia, il passaggio generazionale non è mai una semplice questione di successione. È una materia nella quale diritto societario, diritto civile e fiscalità si intrecciano in modo molto stretto. L’errore più frequente consiste nel rinviare la riflessione fino a quando l’età, la salute, un conflitto familiare o un’operazione straordinaria costringono a decidere in fretta. In quel momento, però, lo spazio di manovra si restringe. Preparare il passaggio generazionale significa, al contrario, scegliere il momento, la tecnica giuridica e il ritmo della trasmissione. Significa decidere se trasferire oggi, se trasferire gradualmente, se conservare il controllo, se distinguere tra potere e valore economico, e se utilizzare gli strumenti di favore che i due ordinamenti mettono a disposizione.

Per comprendere davvero il tema, bisogna subito evitare una confusione. Trasmettere un’impresa ai figli non significa solo “donare delle quote”. In molti casi, il problema principale non è patrimoniale ma organizzativo: chi dirigerà l’attività, con quali poteri, con quali equilibri tra figli attivi e figli non attivi, e con quale protezione del fondatore durante la fase di transizione. In altri casi, la vera difficoltà è fiscale: come evitare che il costo della trasmissione comprometta la continuità dell’impresa. In altri ancora, il nodo è transfrontaliero: la famiglia vive in Italia, ma la società è francese; oppure il fondatore è residente in Francia e i figli sono in Italia; oppure esiste una holding francese sopra società italiane o, all’inverso, una struttura italiana che controlla attivi francesi. In ciascuna di queste ipotesi, la trasmissione non può essere pensata con categorie puramente domestiche.

La Francia e l’Italia offrono entrambe strumenti molto potenti, ma seguono logiche diverse. In Francia, il meccanismo più noto è il Patto Dutreil, disciplinato in particolare dagli articoli 787 B e 787 C del Code général des impôts, che consente, a certe condizioni, un’esenzione parziale del 75% della base imponibile per le trasmissioni a titolo gratuito di quote sociali, azioni o impresa individuale. In Italia, il quadro ruota attorno all’articolo 3, comma 4-ter, del decreto legislativo n. 346 del 1990, come riformulato dal decreto legislativo n. 139 del 2024, e, sul piano civilistico, agli articoli 768-bis e seguenti del codice civile sul patto di famiglia. Il tratto comune è evidente: entrambi i sistemi cercano di favorire la continuità dell’impresa familiare. Ma i presupposti, la tecnica giuridica e il modo di organizzare la governance non coincidono.

L’obiettivo di questo articolo è quindi molto concreto. Da un lato, capire quali strumenti consentano di trasferire l’impresa o le partecipazioni senza perdere subito il controllo e senza creare squilibri tra gli eredi. Dall’altro, mettere in prospettiva le specificità francesi e italiane per costruire una strategia coerente in presenza di un gruppo, di una holding o di una famiglia distribuita tra i due Paesi. Una trasmissione riuscita non è quella che minimizza soltanto i diritti di donazione o di successione. È quella che rende l’impresa trasmissibile, governabile e fiscalmente sostenibile.

I. Il passaggio generazionale riuscito si prepara prima sul piano societario e familiare che su quello fiscale

A. Donare quote non basta: bisogna distinguere tra trasmissione del valore e trasmissione del potere

Molte famiglie iniziano la riflessione patrimoniale con una domanda apparentemente semplice: conviene donare subito le quote ai figli? In realtà, la prima domanda utile è un’altra: che cosa si vuole trasmettere esattamente, il valore economico dell’impresa o il potere di comando? I due elementi non coincidono necessariamente. È proprio per questa ragione che una donazione di quote, se mal preparata, può produrre l’effetto opposto a quello sperato: ridurre il controllo del fondatore senza garantire una vera continuità nella gestione.

Nel diritto francese, il Patto Dutreil parte da una logica precisa: agevolare la trasmissione dell’impresa a titolo gratuito a condizione che vi sia una vera continuità di detenzione e di esercizio di funzioni nell’impresa. L’articolo 787 B del Code général des impôts prevede, per le quote o azioni di società aventi attività industriale, commerciale, artigianale, agricola o liberale, un’esenzione parziale del 75% del loro valore, subordinata in particolare a un impegno collettivo o reputato acquisito di conservazione, seguito da un impegno individuale del beneficiario, nonché all’esercizio di una funzione di direzione o di un’attività professionale principale secondo i casi previsti dal testo. L’articolo 787 C estende una logica analoga all’impresa individuale. Il messaggio del legislatore francese è molto chiaro: la trasmissione favorita fiscalmente è quella che preserva la continuità economica dell’impresa, non una mera devoluzione patrimoniale slegata dalla vita societaria.

Sul piano pratico, questo significa che la famiglia deve identificare i figli o i discendenti che saranno realmente in grado di assumere la guida dell’impresa, oppure quantomeno di rispettare la disciplina di detenzione e di governance richiesta dal regime. Se tutti i figli ricevono quote in modo puramente egualitario, ma soltanto uno ha vocazione imprenditoriale, il problema non viene risolto con la sola donazione. Viene semplicemente spostato nel tempo. In altri termini, la vera preparazione del passaggio generazionale passa spesso per una dissociazione tra chi riceve il controllo, chi riceve valore economico e chi riceve una compensazione patrimoniale di altro tipo.

L’ordinamento italiano, da questo punto di vista, offre una prospettiva complementare e molto istruttiva. Gli articoli 768-bis e seguenti del codice civile, introdotti dalla legge n. 55 del 2006, disciplinano il patto di famiglia, cioè il contratto con il quale, compatibilmente con le disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle differenti tipologie societarie, l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda, e il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, a uno o più discendenti. La scelta del legislatore italiano è particolarmente significativa: il passaggio generazionale non deve necessariamente attendere l’apertura della successione; può e deve essere organizzato in vita, attraverso uno strumento contrattuale che consenta di selezionare chi continuerà l’impresa e di regolare i rapporti con gli altri legittimari.

È proprio qui che il confronto con la Francia diventa utile. In Francia, il baricentro della riflessione è spesso fiscale, attorno al Patto Dutreil, ma la continuità di gestione è una condizione sostanziale del beneficio. In Italia, il patto di famiglia mette più apertamente al centro il problema civilistico della selezione del successore imprenditoriale e della sistemazione dei legittimari. Per una famiglia con attività o partecipazioni francesi e italiane, la strategia più intelligente consiste spesso nel prendere da ciascun ordinamento la logica più utile: dalla Francia, la disciplina fiscale di favore per la trasmissione d’impresa; dall’Italia, la chiarezza del ragionamento sul trasferimento del comando e sull’equilibrio tra discendenti.

Per questa ragione, una donazione di quote ben costruita richiede quasi sempre una riflessione statutaria o parasociale parallela. Bisogna verificare i diritti di voto, le clausole di gradimento, i patti tra soci, i meccanismi di uscita, le limitazioni alla cessione e, se necessario, la struttura stessa della holding. Senza questo lavoro, la trasmissione rischia di distribuire il capitale senza organizzare il potere. E un capitale trasmesso male può generare blocchi, conflitti e perdita di valore anche quando, sul piano fiscale, l’operazione sembrava inizialmente efficiente.

B. Il passaggio generazionale va costruito in vita, con gradualità, e non lasciato alla sola successione

La seconda idea fondamentale è che la trasmissione dell’impresa non dovrebbe essere lasciata unicamente alla successione. Questo vale tanto in Francia quanto in Italia. La successione è per sua natura un evento che arriva in un momento di fragilità personale e familiare, spesso accompagnato da urgenze finanziarie, tensioni tra coeredi e necessità amministrative immediate. Affidare alla successione il compito di organizzare anche la continuità dell’impresa significa sovraccaricare un momento già complesso.

La Francia incoraggia apertamente la trasmissione anticipata. Le fonti ufficiali di Service-Public ricordano che, quando il donante ha meno di 70 anni, la donazione di quote sociali o di un fondo di commercio può beneficiare di una riduzione ulteriore del 50% dei diritti di mutazione sulla parte imponibile, purché siano rispettate le condizioni del Patto Dutreil.

Questo vantaggio si cumula con le franchigie di diritto comune e con il beneficio del regime Dutreil. In pratica, il legislatore francese invia un segnale chiaro: trasmettere prima è fiscalmente più efficiente che attendere passivamente la successione.

Questo dato è strategicamente importante. In molte famiglie, la riflessione si blocca perché il fondatore teme di “perdere tutto” trasferendo troppo presto. Ma la trasmissione anticipata non implica necessariamente una rinuncia totale e immediata. Si può organizzare progressivamente il trasferimento delle quote, conservare certe funzioni di direzione per un periodo, mantenere strumenti di controllo statutario o parasociale e distinguere tra attribuzione economica e comando effettivo. Il problema non è dunque scegliere tra “donare tutto subito” e “non donare nulla”. Il problema è costruire un calendario giuridico e familiare.

Sul versante italiano, il patto di famiglia conferma la stessa filosofia. Esso serve precisamente a organizzare in vita il trasferimento dell’azienda o delle partecipazioni a favore di uno o più discendenti, evitando che il momento successorio diventi l’unico luogo della decisione.

L’Agenzia delle Entrate, nella risoluzione n. 12 del 14 febbraio 2025, ha ribadito che il regime di favore dell’articolo 3, comma 4-ter, del testo unico sulle successioni e donazioni si applica al patto di famiglia con riguardo al trasferimento dell’azienda e delle partecipazioni societarie nei limiti e alle condizioni previste dalla norma. Questo conferma che il legislatore italiano non considera il patto di famiglia come un semplice contratto civile, ma anche come uno strumento fiscalmente agevolato quando la sua funzione è la continuità dell’impresa.

Il vantaggio della gradualità non è solo fiscale. È anche psicologico e gestionale. Un figlio che entra progressivamente nella governance di una società, che viene associato alle decisioni, che assume responsabilità crescenti e che vede chiarita in anticipo la propria posizione rispetto a fratelli o sorelle, ha molte più probabilità di garantire una continuità reale dell’impresa. La trasmissione non è soltanto un evento giuridico; è una costruzione organizzativa e umana. Per questo motivo, nei passaggi generazionali ben riusciti, la donazione di quote è spesso solo la parte visibile di un lavoro molto più ampio sulla governance, sui ruoli e sugli equilibri familiari.

II. La fiscalità del passaggio generazionale può essere molto favorevole, ma solo se la struttura è coerente

A. Il regime francese favorisce fortemente la trasmissione, ma a condizione che l’impresa resti davvero impresa

Sul piano fiscale, la Francia offre uno degli strumenti più potenti d’Europa per la trasmissione dell’impresa familiare: il Patto Dutreil. Gli articoli 787 B e 787 C del Code général des impôts stabiliscono che le quote o azioni di società esercitanti attività industriale, commerciale, artigianale, agricola o liberale, così come l’impresa individuale, possono beneficiare di una esenzione del 75% della loro valore ai fini dei diritti di mutazione a titolo gratuito, purché siano rispettate le condizioni di conservazione e di continuità dell’attività previste dalla legge.

Non si tratta quindi di una semplice “riduzione d’imposta” generalizzata, ma di un regime speciale pensato per la continuità dell’impresa.

Qui la nozione di attività è fondamentale. Il regime non è pensato per la mera gestione passiva del patrimonio. Lo stesso articolo 787 C esclude espressamente dall’agevolazione l’attività di gestione del proprio patrimonio mobiliare o immobiliare. Per una famiglia che detiene una holding, una società di partecipazione o una struttura patrimoniale mista, ciò impone una verifica molto precisa. La società da trasmettere deve rientrare realmente nel perimetro dell’attività agevolabile, e bisogna fare attenzione alla composizione degli attivi. La questione è ancora più delicata quando la struttura comprende immobili, liquidità abbondanti o attivi non strettamente necessari all’attività. È precisamente perché il regime è favorevole che è anche tecnicamente esigente.

In prospettiva esperta, questo significa che il passaggio generazionale non deve essere preparato soltanto al livello della persona del fondatore, ma anche al livello del perimetro societario. Prima di pensare alla donazione, bisogna talvolta ripulire la struttura, isolare certi attivi, verificare la qualificazione della holding, controllare il rispetto delle soglie di detenzione e identificare chi eserciti la funzione di direzione richiesta dal testo. L’articolo 787 B è infatti un testo di continuità d’impresa, non un semplice testo di favore patrimoniale. La famiglia che lo usa senza aver prima stabilito cosa sia realmente “l’impresa” rischia di costruire un beneficio fiscale su un perimetro giuridicamente fragile.

La Francia conosce inoltre, come già visto, un incentivo ulteriore alla donazione anticipata: la riduzione del 50% dei diritti quando il donante ha meno di 70 anni, a certe condizioni e in combinazione con il Patto Dutreil. Sul piano pratico, ciò rende la donazione in vita spesso molto più efficiente della trasmissione puramente successoria. Ma questo vantaggio non deve far dimenticare l’essenziale: la fiscalità favorevole viene dopo la coerenza dell’operazione. Se il figlio beneficiario non è in grado di assumere il ruolo richiesto, se la holding non rientra davvero nel campo di applicazione o se il gruppo non è stato organizzato in modo compatibile con la continuità richiesta, il vantaggio fiscale può essere contestato o diventare fonte di fragilità.

Il confronto con l’Italia è particolarmente utile su questo punto. L’Italia non ragiona in termini di Patto Dutreil, ma il principio di favore fiscale per la continuità dell’impresa è ugualmente forte. Dopo il decreto legislativo n. 139 del 2024, l’articolo 3, comma 4-ter, del decreto legislativo n. 346 del 1990 dispone che i trasferimenti, anche tramite i patti di famiglia, a favore dei discendenti e del coniuge, di aziende o rami di azienda, di quote sociali e di azioni non sono soggetti all’imposta, nei limiti e alle condizioni previste dalla norma. Per le partecipazioni in società di capitali, il beneficio richiede che il trasferimento consenta l’acquisizione o l’integrazione del controllo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1, del codice civile, oppure, dopo la riforma, riguardi partecipazioni che attribuiscano almeno il 20% dei diritti di voto o il 25% del capitale se la società non è quotata. Il beneficiario deve inoltre proseguire l’attività o detenere il controllo per almeno cinque anni.

La lezione comune dei due sistemi è chiara. Il vantaggio fiscale non premia la mera liberalità.

Premia la continuità dell’impresa. È questo il criterio che deve orientare la struttura.

B. Tra Francia e Italia, il vero rischio non è solo fiscale: è il disallineamento tra struttura, famiglia e residenza

Quando la famiglia e l’impresa sono distribuite tra Francia e Italia, il passaggio generazionale entra in una zona più complessa. Il problema non è più soltanto rispettare un regime di favore francese o italiano. Bisogna evitare che la soluzione costruita in un ordinamento diventi incoerente nell’altro. Questo rischio di disallineamento è molto più frequente di quanto si pensi.

Si pensi, ad esempio, al caso di un fondatore residente in Francia che detiene una holding francese sopra attività italiane e francesi. Sul piano francese, il Patto Dutreil può apparire centrale. Ma se la struttura operativa e la futura governance familiare si collocano in gran parte in Italia, bisogna domandarsi se la sola lettura francese basti davvero. Oppure si pensi al caso inverso: famiglia residente in Italia, società principale in Francia, figli di cui uno soltanto attivo nell’impresa. In una simile ipotesi, il patto di famiglia italiano può offrire una chiave molto utile per regolare i rapporti tra discendenti, ma occorre verificare in parallelo la struttura francese delle partecipazioni e la compatibilità con il Patto Dutreil. In altri termini, la tecnica giuridica migliore non nasce mai da una sola lente nazionale.

Qui emerge una seconda grande differenza di metodo. In Francia, la trasmissione è spesso pensata anzitutto attraverso la società e il suo regime fiscale. In Italia, la riflessione tende più facilmente a integrarsi con la posizione dei legittimari e con il patto di famiglia come strumento di composizione. Per una famiglia italiana con attività in Francia, la migliore soluzione non consiste nel scegliere un ordinamento contro l’altro, ma nel combinare i due piani: continuità della società e sistemazione dei legittimari. È precisamente questa combinazione che permette di evitare i futuri contenziosi familiari.

Un ulteriore profilo riguarda la residenza fiscale personale dei soggetti coinvolti. Donante residente in Francia, figli residenti in Italia, holding francese, società operativa italiana, immobili di famiglia in uno o nell’altro Stato: ogni elemento può incidere sulla fiscalità della donazione, sulla documentazione richiesta e sulla coerenza generale dell’operazione. Senza spingersi qui in una trattazione completa della convenzione sulle successioni e donazioni o delle regole di localizzazione del presupposto impositivo, basta una constatazione pratica: una donazione di quote o un passaggio generazionale non si pianificano seriamente senza una mappa preliminare di residenze, titolarità e livelli societari.

In definitiva, il vero rischio non è soltanto pagare più imposte del necessario. Il vero rischio è costruire una trasmissione fiscalmente elegante ma societariamente fragile, oppure civilisticamente raffinata ma incoerente con la struttura del gruppo. Il passaggio generazionale tra Francia e Italia richiede quindi una regia unitaria. L’obiettivo non è “fare una donazione”. L’obiettivo è rendere trasmissibile l’impresa senza spezzarla.

Conclusione

Trasmettere l’impresa o le partecipazioni ai figli tra Francia e Italia non significa semplicemente scegliere tra donazione e successione. Significa soprattutto organizzare il passaggio del valore, del controllo e della continuità. In Francia, il Patto Dutreil, fondato in particolare sugli articoli 787 B e 787 C del Code général des impôts, offre un vantaggio fiscale estremamente potente, con l’esenzione del 75% della base imponibile, e può cumularsi con la riduzione del 50% dei diritti in caso di donazione anticipata prima dei 70 anni, a certe condizioni. In Italia, il patto di famiglia e l’articolo 3, comma 4-ter, del testo unico sulle successioni e donazioni consentono, entro i presupposti richiesti, di trasferire azienda o partecipazioni con esenzione d’imposta e con una logica molto forte di continuità dell’impresa e di sistemazione dei legittimari.

La buona strategia, però, non nasce mai dal solo vantaggio fiscale. Nasce dalla coerenza tra famiglia, governance e struttura societaria. Chi vuole davvero preparare il passaggio generazionale deve quindi porsi domande più esigenti: quale figlio continuerà l’attività, quale equilibrio si vuole tra controllo e valore, quale ruolo manterrà il fondatore, quale livello del gruppo deve essere trasmesso e come coordinare la posizione francese con quella italiana. È soltanto rispondendo prima a queste domande che la fiscalità di favore diventa uno strumento di continuità, e non un semplice argomento di ottimizzazione.