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Convention fiscale franco-tunisienne : comment répartit-elle réellement l'impôt entre la France et la Tunisie ?



La convention fiscale franco-tunisienne ne dit pas simplement « quel pays taxe ». Elle oblige d'abord à qualifier le contribuable, l'impôt et le revenu, puis à vérifier quel État conserve un droit d'imposer et comment l'autre État neutralise la double imposition. Une erreur à l'une de ces étapes peut conduire à appliquer le mauvais article, le mauvais taux de retenue à la source ou un crédit d'impôt inexact.


Signée à Tunis le 28 mai 1973, entrée en vigueur le 1er avril 1975, la convention demeure applicable. Elle ne peut toutefois plus être lue isolément. La Convention multilatérale pour prévenir l'érosion de la base d'imposition et le transfert de bénéfices, dite CML ou instrument multilatéral BEPS, modifie son préambule, ajoute une clause générale anti-abus, élargit plusieurs hypothèses d'établissement stable, modifie le traitement des sociétés à prépondérance immobilière et renforce la procédure amiable. Ces modifications produisent effet, pour la convention franco-tunisienne, depuis le 1er janvier 2024 pour les retenues à la source et pour les périodes d'imposition commençant à compter du 1er mai 2024 pour les autres impôts.


La bonne méthode consiste donc à raisonner dans un ordre précis : la loi interne crée d'abord l'impôt ; la convention vérifie ensuite si le contribuable peut s'en prévaloir, répartit ou limite le pouvoir d'imposer, puis organise l'élimination de la double imposition. Elle n'est ni une exonération générale, ni une convention de sécurité sociale, ni un substitut aux obligations déclaratives nationales.



I. La convention ne supprime pas l'impôt : elle détermine d'abord qui peut l'invoquer et à quel revenu elle s'applique


A. La résidence fiscale et le champ de la convention commandent toute l'analyse


1. La résidence conventionnelle ne se réduit ni à une adresse ni à un certificat


L'article 1er réserve la convention aux personnes qui sont résidentes de France, de Tunisie ou des deux États. L'article 3 définit le résident comme la personne assujettie à l'impôt dans un État en raison de son domicile, de sa résidence, de son siège de direction ou d'un critère analogue.


Cette formulation est déterminante. Une personne imposée dans un État uniquement parce qu'elle y perçoit un revenu de source locale n'est pas nécessairement un résident conventionnel de cet État. À l'inverse, une exonération partielle n'exclut pas automatiquement la qualité de résident si la personne demeure légalement assujettie en raison de sa résidence, de son siège ou d'un lien personnel analogue.


Le Conseil d'État l'a confirmé le 2 février 2022, dans sa décision n° 443018. Une société tunisienne relevant du régime des entreprises totalement exportatrices pouvait conserver la qualité de résidente de Tunisie dès lors que son exonération ne couvrait qu'une catégorie de bénéfices et qu'elle demeurait soumise à l'impôt tunisien à raison de son activité. La décision apporte une distinction utile : l'assujettissement partiel fondé sur la résidence peut suffire ; l'imposition limitée aux seuls revenus de source locale ne suffit pas.


Lorsqu'une personne physique est résidente des deux États au regard de leurs lois internes, l'article 3 applique des critères successifs : foyer permanent d'habitation, centre des intérêts vitaux, séjour habituel, nationalité puis accord entre les autorités compétentes. Ces critères sont hiérarchisés. Il n'est pas possible de choisir celui qui paraît le plus favorable sans avoir vérifié le précédent.


Le foyer permanent suppose une habitation effectivement disponible de manière durable. Si un foyer existe dans les deux pays, le centre des intérêts vitaux impose d'examiner ensemble les liens personnels et économiques : famille, activité, patrimoine, organisation de la vie courante, responsabilités professionnelles et localisation des principales affaires. Le nombre de jours n'intervient qu'ensuite, au titre du séjour habituel, si les critères antérieurs ne permettent pas de trancher.


Pour une société ou une autre personne morale considérée comme résidente des deux États, la convention retient le siège de direction effective. L'adresse statutaire ne suffit donc pas si les décisions stratégiques, la direction réelle et la conduite des affaires sont localisées dans l'autre État.


Un certificat de résidence fiscale reste une pièce importante pour obtenir un avantage conventionnel ou justifier une retenue réduite. Il ne remplace cependant pas l'analyse des faits lorsque les deux administrations revendiquent la résidence. Le cabinet a déjà été saisi de difficultés d'application de conventions fiscales internationales dans lesquelles le document administratif semblait, à première vue, régler la question, alors que le véritable désaccord portait sur la disponibilité d'un logement, la direction effective d'une société ou le centre des intérêts vitaux.



2. La convention couvre plusieurs impôts, mais pas toute la fiscalité franco-tunisienne


Le texte est plus large qu'une convention moderne limitée à l'impôt sur le revenu. Son titre II comporte trois ensembles distincts : les impôts sur les revenus, les impôts sur les successions, puis certains droits d'enregistrement et de timbre.


Pour la France, l'article 9 vise l'impôt sur le revenu, l'impôt sur les sociétés et les retenues ou prélèvements décomptés sur ces impôts. La clause d'extension aux impôts futurs identiques ou analogues permet au texte de survivre aux changements de dénomination. La liste officielle française des conventions classe d'ailleurs l'accord avec la Tunisie dans les catégories « IR - S - DE » : impôts sur le revenu, successions et droits d'enregistrement.


Cette convention ne comporte pas de chapitre général sur l'impôt sur la fortune. Il ne faut donc pas présumer qu'elle neutralise l'impôt sur la fortune immobilière. De même, elle ne règle pas la TVA, les droits de douane ni les cotisations de sécurité sociale. Chacun de ces prélèvements exige l'examen de son propre texte et, le cas échéant, d'un autre instrument international.


Le chapitre successoral vise les impôts perçus à la suite d'un décès, y compris les donations à cause de mort. Il ne doit pas être étendu sans examen aux donations ordinaires entre vifs.


Cette distinction est souvent omise lorsque l'on parle, de manière trop générale, de « fiscalité patrimoniale ».



3. Depuis 2024, un avantage conventionnel peut être refusé en cas de montage principalement fiscal


La CML a ajouté une règle du critère des objets principaux, souvent désignée par son sigle anglais PPT. Même si les conditions littérales d'un article sont satisfaites, l'avantage conventionnel peut être refusé lorsqu'il est raisonnable de conclure que son obtention constituait l'un des objets principaux d'un montage ou d'une transaction, sauf si cet avantage reste conforme à l'objet et au but de la convention.


Cette clause change la manière de documenter une opération. Une société interposée, un transfert de droits incorporels, une modification de résidence juste avant un paiement ou une réorganisation de flux ne doivent plus être analysés seulement au regard du taux obtenu. Il faut pouvoir expliquer la réalité économique, les fonctions exercées, les moyens engagés, la cohérence de la structure et les raisons non fiscales de l'opération.



B. L'État de la source conserve souvent un droit d'imposer : immobilier, entreprise, travail et plus-values obéissent à des rattachements différents


1. Les revenus et plus-values immobiliers suivent l'immeuble


Les articles 5 et 10 retiennent une règle classique : les revenus d'un immeuble sont imposables dans l'État où cet immeuble est situé. Sont notamment concernés les loyers, l'exploitation directe, l'affermage, les revenus agricoles et forestiers, ainsi que les immeubles utilisés par une entreprise ou pour une profession indépendante.


L'article 20 applique le même rattachement aux plus-values immobilières. Depuis l'application de la CML, la règle s'étend aussi aux actions, parts, droits ou participations qui ont tiré, directement ou indirectement, plus de 50 % de leur valeur de biens immobiliers situés dans l'autre État à un moment quelconque des 365 jours précédant la cession. La photographie du bilan au seul jour de la vente ne suffit donc plus.


Dire qu'un revenu immobilier est « imposable » dans l'État de situation ne signifie pas nécessairement que l'État de résidence disparaît du dossier. Celui-ci peut encore devoir recevoir une déclaration et tenir compte du revenu pour calculer le taux applicable aux autres revenus. L'article 29 détermine alors le mécanisme de neutralisation de la double imposition.



2. Les bénéfices d'une entreprise ne deviennent imposables dans l'autre État qu'en présence d'un établissement stable


L'article 11 pose le principe : les bénéfices d'une entreprise française sont imposables en France, et ceux d'une entreprise tunisienne en Tunisie, sauf activité exercée dans l'autre État par l'intermédiaire d'un établissement stable. L'autre État ne peut alors imposer que les bénéfices attribuables à cet établissement.


L'article 4 définit l'établissement stable comme une installation fixe d'affaires par laquelle l'entreprise exerce tout ou partie de son activité. Sont notamment visés un siège de direction, une succursale, un bureau, une usine, un atelier, un lieu d'extraction, un magasin de vente ou certains chantiers.


La convention contient des seuils particuliers. Un chantier de construction, de montage ou de surveillance devient en principe un établissement stable au-delà de six mois. Pour certaines opérations de montage ou de surveillance faisant suite à la vente de machines ou d'équipements, le seuil est ramené à trois mois lorsque les frais correspondants dépassent 10 % du prix des équipements.


La CML a durci plusieurs points. Les activités de stockage, d'exposition, de livraison, d'achat, d'information ou de recherche ne bénéficient plus automatiquement de l'exception lorsque des activités complémentaires sont fragmentées entre entreprises étroitement liées afin de rester artificiellement sous les seuils. Un établissement stable peut également résulter d'une personne qui conclut habituellement des contrats ou qui joue le rôle principal conduisant à leur conclusion lorsque l'entreprise les approuve ensuite sans modification importante. Enfin, un agent agissant presque exclusivement pour des entreprises étroitement liées ne bénéficie pas automatiquement du statut d'agent indépendant.


Pour une entreprise qui utilise en Tunisie une équipe commerciale, un représentant, un chantier, un stock local ou une structure liée, la question ne se résume donc plus à l'existence d'une filiale ou d'un bail. Il faut cartographier les fonctions réellement exercées, les pouvoirs de négociation, la durée des projets et l'articulation entre les différentes entités.


Lorsqu'un établissement stable existe, l'article 11 lui attribue les bénéfices qu'il aurait réalisés s'il avait été une entreprise distincte et indépendante. Les dépenses engagées pour son activité, y compris certains frais de direction et frais généraux, peuvent être déduites. La cohérence de la méthode d'attribution doit être conservée d'un exercice à l'autre, sauf motif valable.



3. La qualification d'une prestation peut faire basculer le paiement de l'article 11 à l'article 19


Cette convention contient une difficulté rarement expliquée : certaines études techniques ou économiques sont traitées comme des redevances par l'article 19, avec un droit d'imposer à la source plafonné à 15 % du montant brut. Une prestation commerciale ou intellectuelle ordinaire peut, au contraire, relever des bénéfices d'entreprise de l'article 11 et échapper à l'impôt dans l'État du client lorsque le prestataire n'y possède pas d'établissement stable.


La frontière dépend du contenu réel du contrat, des livrables, de la transmission éventuelle d'un savoir-faire et de la nature de l'étude. Le titre de la facture ne tranche rien. Il faut distinguer la simple exécution d'un service, la remise d'une étude technique ou économique, la communication d'une expérience industrielle ou commerciale et la concession d'un droit incorporel.


La décision du Conseil d'État du 2 février 2022 illustre l'enjeu. Des prestations fournies par une société tunisienne à une société française relevaient des bénéfices d'entreprise ; en l'absence d'établissement stable en France et dès lors que la société tunisienne avait la qualité de résidente conventionnelle, l'article 11 faisait obstacle à la retenue française fondée sur le droit interne.



4. Activités indépendantes, salaires, dirigeants, artistes et pensions ont chacun leur règle


Les revenus d'une profession indépendante sont en principe imposables dans l'État de résidence. L'autre État peut toutefois imposer la fraction qui se rattache à une base fixe habituelle ou les revenus réalisés pendant une présence totale d'au moins 183 jours au cours de l'année fiscale. Les médecins, avocats, ingénieurs, architectes et comptables sont expressément cités, sans que la liste soit exhaustive.


Pour les salariés, l'article 22 attribue en principe l'imposition à l'État où l'emploi est physiquement exercé. La rémunération reste imposable dans l'État de résidence seulement si trois conditions sont simultanément réunies : séjour n'excédant pas 183 jours pendant l'année fiscale, employeur non-résident de l'État d'activité et charge salariale non supportée par un établissement stable ou une base fixe dans cet État. La règle des 183 jours n'est donc jamais suffisante à elle seule.


Les tantièmes et jetons de présence sont imposables dans l'État de résidence de la société.


Les artistes et sportifs sont imposables dans l'État d'exercice de leur activité, y compris lorsque le revenu est versé à une autre personne, sous réserve de l'exception prévue pour certains organismes sans but lucratif. Les pensions et rentes viagères versées au titre d'un emploi antérieur sont, quant à elles, imposables seulement dans l'État de résidence du bénéficiaire.



II. Répartir le droit d'imposer ne suffit pas : les retenues, crédits d'impôt, successions et recours doivent encore être correctement appliqués


A. Dividendes, intérêts et redevances révèlent l'ancienneté du texte et la technicité du crédit d'impôt


1. Les dividendes ne bénéficient pas d'un plafond conventionnel général dans l'État de la source


L'article 14 autorise l'État de résidence du bénéficiaire à imposer les dividendes, mais permet aussi à l'État de la société distributrice de les taxer selon sa législation. Contrairement à de nombreuses conventions plus récentes, le texte franco-tunisien ne fixe pas, dans cet article, de plafond général de retenue à la source.


Le taux effectivement applicable doit donc être recherché dans le droit interne en vigueur à la date de la distribution, puis confronté aux autres règles pertinentes. Il serait incorrect de reprendre comme taux actuel un exemple numérique ancien du BOFiP. La doctrine publiée en 2012 reste utile pour comprendre l'architecture de la convention, mais plusieurs de ses taux domestiques et exemples historiques ne décrivent plus nécessairement le droit en vigueur en 2026.


Le mécanisme français de crédit d'impôt sur les dividendes tunisiens renvoie en outre à une formule du protocole annexé à la convention, conçue dans le contexte fiscal de 1973. Son application contemporaine ne doit pas être automatisée à partir d'un tableau ancien : elle suppose de vérifier le régime du bénéficiaire, l'impôt réellement supporté, la législation actuelle et la portée encore opérante de la formule.



2. Les intérêts sont plafonnés à 12 % dans l'État de la source


Les intérêts peuvent être imposés dans l'État de résidence du bénéficiaire et dans l'État d'où ils proviennent. L'impôt de l'État de la source ne peut toutefois excéder 12 % du montant versé. Les intérêts de prêts ou crédits consentis par un État contractant à un résident de l'autre État sont exonérés dans l'État de la source.


Lorsque la créance se rattache effectivement à un établissement stable du bénéficiaire dans l'État de la source, le régime des bénéfices de l'établissement stable reprend le dessus. De même, si des relations spéciales conduisent à verser un intérêt supérieur à celui qui aurait été convenu entre entreprises indépendantes, la protection conventionnelle ne porte que sur le montant normal.



3. Les redevances relèvent de trois plafonds différents


L'article 19 organise une imposition partagée, mais le plafond dépend de la nature précise du paiement :

  • 5 % du montant brut pour les droits d'auteur sur les œuvres littéraires, artistiques ou scientifiques, hors films cinématographiques et de télévision ;

  • 15 % pour les brevets, dessins et modèles, plans, formules ou procédés secrets, ainsi que pour les informations relatives à une expérience industrielle, commerciale ou scientifique et les études techniques ou économiques ;

  • 20 % pour les marques, les films cinématographiques ou de télévision et l'usage d'équipements agricoles, industriels, portuaires, commerciaux ou scientifiques.


Les paiements à un établissement public de l'autre État pour l'utilisation de films ou d'émissions de radiodiffusion ou de télévision bénéficient d'une exonération spécifique dans l'État de la source. Si le montant excède la valeur normale des droits concédés, le plafond conventionnel ne protège que la fraction normale. Si la redevance se rattache à un établissement stable ou à une base fixe dans l'État de la source, le régime de cet établissement ou de cette base s'applique.


La qualification contractuelle est donc centrale. Une licence de marque, une location d'équipement, un logiciel, une étude économique, une assistance technique et une prestation de conseil ne peuvent pas être réunis sous l'étiquette vague de « frais de service ». Le contrat, la facture et la comptabilité doivent décomposer les flux lorsque leurs natures sont différentes.



4. Le mécanisme d'élimination de la double imposition varie selon la catégorie de revenu


L'article 29 combine deux méthodes du côté français. Les revenus exclusivement imposables en Tunisie sont exonérés en France, avec maintien de la progressivité : la France peut tenir compte de ces revenus pour déterminer le taux applicable aux autres revenus. Pour les intérêts, certaines redevances, les rémunérations de dirigeants et les revenus d'artistes ou sportifs, la France peut imposer le revenu mais accorde une réduction correspondant à l'impôt prélevé en Tunisie. Les dividendes et certaines redevances obéissent à des mécanismes particuliers.


Du côté tunisien, lorsqu'un résident de Tunisie reçoit un revenu imposable en France, la Tunisie déduit en principe l'impôt payé en France, dans la limite de la fraction de l'impôt tunisien correspondant à ce revenu.


Une décision récente montre que la lecture littérale du mécanisme peut produire un résultat inattendu. Le 19 février 2024, dans l'affaire n° 469407, le Conseil d'État a jugé que des redevances de brevets de source tunisienne, effectivement imposées en Tunisie, ouvraient droit en France au crédit forfaitaire de 20 % prévu par l'article 29, paragraphe 1 d. Selon cette décision, le crédit n'était pas limité au montant de l'impôt français correspondant à ces redevances. Cette solution est circonscrite aux stipulations particulières en cause : elle ne transforme pas tout impôt étranger en créance remboursable et ne dispense pas de prouver l'imposition tunisienne.



B. La convention traite aussi les successions et organise un recours international, mais elle exige une méthode documentaire rigoureuse


1. La succession est répartie bien par bien


Les articles 30 à 37 constituent un véritable chapitre successoral. Ils ne se contentent pas d'accorder un crédit d'impôt global : ils répartissent le pouvoir d'imposer selon la nature et la localisation des biens.


Les immeubles ne sont imposables que dans l'État où ils sont situés. Les biens mobiliers affectés à une entreprise ou à une profession indépendante suivent, selon le cas, l'établissement stable ou l'installation permanente. Les meubles corporels et objets d'art sont en principe rattachés à leur situation effective au jour du décès, tandis que les navires et aéronefs suivent leur État d'immatriculation.


Les actions, obligations et titres assimilés sont imposables dans l'État du siège de la société émettrice. Les créances sont imposables dans l'État de résidence du débiteur. Les autres biens non spécialement visés ne sont soumis aux droits de succession que dans l'État où le défunt avait son domicile au moment du décès.


Le passif suit des règles d'imputation détaillées : les dettes professionnelles ou garanties sont d'abord rattachées aux biens correspondants ; les soldes non couverts peuvent, sous conditions, être imputés sur d'autres biens taxables. Chaque État conserve enfin la possibilité de calculer le taux applicable aux biens qu'il taxe en tenant compte de l'ensemble de la succession, selon un mécanisme de taux effectif.


En pratique, une succession franco-tunisienne doit donc être cartographiée actif par actif et dette par dette. La résidence des héritiers ne suffit pas à déterminer le régime. Il faut identifier le domicile du défunt, la situation des immeubles, le siège des sociétés, la résidence des débiteurs, l'affectation professionnelle des biens et la nature exacte des dettes.



2. Les droits d'enregistrement et de timbre font l'objet de règles spécifiques


L'article 38 attribue en principe les droits d'enregistrement à l'État où l'acte est établi ou le jugement rendu. Lorsqu'un acte déjà enregistré dans un État est présenté dans l'autre, les droits perçus dans le premier peuvent être imputés selon les conditions conventionnelles.


Les actes constitutifs ou modificatifs de sociétés relèvent en principe de l'État du siège statutaire. Les apports, mutations ou cessions portant sur un immeuble, un fonds de commerce ou certains droits au bail sont rattachés à l'État de situation du bien. L'article 39 évite, sous conditions, un second droit de timbre sur un acte ou un effet qui a déjà supporté cet impôt, ou en a été légalement exonéré, dans l'autre État.


Ces dispositions peuvent encore concerner des opérations patrimoniales ou sociétaires, mais leur vocabulaire ancien doit être confronté aux catégories actuelles du droit interne. Il faut identifier la nature économique et juridique de l'acte avant de chercher son équivalent dans le texte de 1973.



3. La procédure amiable complète les recours nationaux sans les remplacer


L'article 40 autorise l'échange de renseignements nécessaires à l'application de la convention et des lois fiscales couvertes, sous obligation de confidentialité et dans les limites prévues par le texte.


Lorsqu'une personne estime qu'une mesure française, tunisienne ou conjointe entraîne une imposition contraire à la convention, l'article 41 lui permet, indépendamment des recours internes, de saisir l'autorité compétente de l'un ou l'autre État. Depuis la CML, le dossier doit être soumis dans les trois ans suivant la première notification de la mesure contestée. Si les autorités parviennent à un accord, celui-ci est appliqué quels que soient les délais du droit interne.


La procédure amiable ne suspend pas automatiquement les délais de réclamation ou de contentieux nationaux. Elle impose donc une double vigilance : préserver les recours internes tout en constituant, dans le délai conventionnel, un dossier compréhensible par les deux administrations. Elle est une obligation de négocier et de rechercher une solution, non une garantie qu'un accord sera trouvé.



4. La méthode pratique en six vérifications


Avant d'appliquer un taux ou de revendiquer une exonération, six questions doivent être traitées dans cet ordre :


Quelle loi interne crée l'impôt et qui en est juridiquement redevable ?


Le contribuable est-il résident conventionnel de France ou de Tunisie, et dispose-t-il des preuves nécessaires ?


Quelle est la qualification exacte du revenu, du bien ou de l'acte : bénéfice d'entreprise, étude

technique, redevance, intérêt, salaire, pension, plus-value immobilière, titre de société ou actif successoral ?


Quel article répartit le pouvoir d'imposer et fixe, le cas échéant, un plafond dans l'État de la source ?


Quel mécanisme élimine la double imposition : exonération avec progressivité, crédit égal à l'impôt payé, crédit plafonné ou crédit conventionnel particulier ?


Quelles formalités et quels délais doivent être respectés : certificat de résidence, formulaire de retenue, contrat, facture, preuve de l'impôt prélevé, déclaration dans les deux États, réclamation nationale ou procédure amiable ?


Dans les dossiers traités par le cabinet, la difficulté ne provient généralement pas de l'absence de texte. Elle naît plutôt d'une qualification trop rapide du flux, d'une preuve insuffisante de la résidence, d'un établissement stable non identifié ou d'un crédit d'impôt calculé à partir d'un taux historique. C'est à ce niveau que l'analyse de la convention devient réellement utile.



Ce qu'il faut vérifier avant de déclarer ou de payer


La convention franco-tunisienne reste un instrument complet et, sur certains points, atypique.

Elle couvre les revenus, les successions et plusieurs droits d'enregistrement ; elle protège les bénéfices d'une entreprise dépourvue d'établissement stable dans l'autre État ; elle fixe des plafonds précis pour les intérêts et les redevances ; elle réserve les pensions à l'État de résidence ; elle répartit les biens successoraux selon leur nature.


Mais son ancienneté interdit toute application mécanique. Depuis 2024, la CML a renforcé l'établissement stable, les plus-values sur sociétés à prépondérance immobilière, la lutte contre les montages principalement fiscaux et la procédure amiable. Les commentaires administratifs anciens doivent être séparés des taux internes actuels. Enfin, l'élimination de la double imposition dépend de la catégorie de revenu et de la preuve de l'impôt effectivement supporté.


Avant une implantation, un paiement transfrontalier, une cession, un départ en Tunisie ou le règlement d'une succession, il faut donc partir des faits et des documents, puis remonter vers le bon article. Une analyse individualisée devient nécessaire lorsque plusieurs qualifications sont possibles, lorsque les deux États revendiquent la résidence ou lorsqu'une retenue a déjà été opérée.


Sources officielles utilisées


Note de publication

Article à jour au 17 juillet 2026. Le texte présente les stipulations conventionnelles et leur lecture pratique ; il ne remplace pas l'analyse du droit interne français et tunisien applicable au contribuable, au paiement ou à la succession concernée.

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