Vivere in Francia e ricevere redditi da una società italiana: dove si tassano stipendio, compensi da amministratore e dividendi?

Una persona vive stabilmente in Francia, lavora per una società italiana, ne è amministratore e possiede una quota del capitale. Nello stesso anno riceve una retribuzione, un compenso per la carica e dividendi. Se guarda soltanto al Paese che effettua il bonifico, può finire per dichiarare tutto in Italia. Se guarda soltanto alla propria residenza, può arrivare alla conclusione opposta. Entrambe le scorciatoie sono sbagliate: i tre pagamenti rispondono a disposizioni diverse della convenzione fiscale tra Francia e Italia, sottoscritta a Venezia il 5 ottobre 1989. Anche il credito d’imposta riconosciuto in Francia cambia a seconda del reddito.

La prima domanda non è dunque «dove si trova la società?», ma «per quale attività o diritto viene pagata quella somma?». Il lavoro dipendente si collega, in linea di principio, al luogo in cui il lavoro viene fisicamente svolto; il compenso per funzioni di direzione o gestione di una società può essere imponibile nello Stato della società; il dividendo appartiene al socio in quanto titolare della partecipazione. Il lavoro da remoto, un contratto di amministrazione e una decisione di distribuire utili non sono tre modi di descrivere lo stesso fatto.

Per una persona fiscalmente residente in Francia, la convenzione non elimina l’obbligo di esaminare la dichiarazione francese. Quando attribuisce all’Italia un diritto di tassare, normalmente organizza anche il modo in cui la Francia evita la doppia imposizione. In parallelo, le norme europee sulla sicurezza sociale decidono dove versare i contributi, mentre la presenza del dirigente in Francia può incidere sulla posizione fiscale della stessa società italiana. Un’unica vicenda imprenditoriale produce quindi almeno tre verifiche autonome: redditi della persona, affiliazione previdenziale e attività della società.

L’analisi che segue riguarda una società residente in Italia e una persona fisica residente in Francia ai fini della convenzione, nella situazione ordinaria di una partecipazione detenuta personalmente. Le conclusioni vanno rilette se intervengono una holding, una stabile organizzazione, un regime fiscale speciale, un’attività frontaliera o una doppia residenza. I riferimenti normativi sono esaminati nella prospettiva del 13 maggio 2026; il trattamento concreto di una dichiarazione dipende anche dall’anno in cui il reddito è stato percepito.

I. Tre pagamenti della stessa società non danno alla Francia e all’Italia lo stesso diritto di tassare

A. Il lavoro subordinato segue il luogo di esercizio, il mandato di direzione segue una regola propria

Prima di ripartire una retribuzione fra due Stati occorre stabilire dove la persona è residente per la convenzione. L’articolo 4 della convenzione franco-italiana rinvia anzitutto all’assoggettamento all’imposta in base al diritto interno. Una persona iscritta in Italia, titolare di un’abitazione francese, con famiglia in Francia e frequenti trasferte oltreconfine non risolve la questione contando soltanto i giorni. Se entrambi i Paesi la considerano residente, la convenzione applica nell’ordine la disponibilità di un’abitazione permanente, il centro degli interessi vitali, il soggiorno abituale, la cittadinanza e, nei casi residui, l’accordo tra autorità competenti.

L’ordine dei criteri conta. La cittadinanza italiana non prevale su una vita personale ed economica stabilita in Francia; la presenza per meno di 183 giorni in uno Stato non prova da sola la residenza nell’altro. I 183 giorni della convenzione, spesso citati in materia di lavoro subordinato, rispondono a una domanda diversa da quella sulla residenza. È possibile essere residenti in Francia e lavorare per diversi mesi in Italia. È anche possibile trascorrere molto tempo in Francia senza che ciò basti, da solo, a qualificare correttamente ogni pagamento ricevuto da una società italiana.

Si deve ricostruire la posizione nell’anno pertinente: abitazioni realmente disponibili, luogo della famiglia, funzioni svolte, direzione degli interessi economici, soggiorni, documenti amministrativi e dichiarazioni fiscali. Un certificato di residenza rilasciato dall’amministrazione è una prova importante e spesso necessaria per applicare la convenzione alla fonte; non sostituisce l’esame dei fatti se l’altro Stato contesta la situazione. Quando la residenza cambia durante l’anno, anche la cronologia dei pagamenti e delle prestazioni acquista rilievo. Non è rigoroso trasportare automaticamente all’intero anno la qualificazione risultante al 31 dicembre.

Supponiamo che una società con sede e direzione effettiva in Italia impieghi un responsabile commerciale che abita a Lione. Egli svolge attività dalla Francia tre giorni alla settimana e si reca in Italia gli altri due. L’articolo 15, paragrafo 1, della convenzione stabilisce, per il lavoro dipendente, che la retribuzione di un residente di Francia è imponibile soltanto in Francia, salvo che l’attività sia esercitata in Italia. In tal caso, l’Italia può tassare la parte corrispondente al lavoro esercitato sul proprio territorio. La sede del datore, la legge scelta nel contratto e la banca che esegue il pagamento non sono criteri alternativi al luogo di esercizio dell’impiego.

Per la giornata trascorsa nel proprio ufficio domestico a Lione, il lavoro è materialmente svolto in Francia anche se l’azienda, il cliente o il server si trovano a Milano. Per la giornata trascorsa presso la sede di Torino, l’attività è esercitata in Italia anche se la videoconferenza coinvolge un cliente francese. Questo criterio territoriale non risolve ogni problema di quantificazione, ma impone di partire da un calendario di presenza e dalle funzioni realmente svolte. L’equivalenza «stipendio pagato dall’Italia = reddito imponibile in Italia» non compare nell’articolo 15.

La ripartizione di uno stipendio annuo richiede più attenzione di una semplice divisione per 365. Occorre sapere quali giorni remunerano effettivamente il lavoro nei due Paesi, come sono trattati ferie, festività, malattia, bonus annuali e quote variabili riferite a risultati maturati su più periodi. Un bonus pagato a marzo può riferirsi al lavoro dell’anno precedente. Un’indennità di cessazione richiede una qualificazione specifica; non basta distribuirla secondo il calendario dell’anno del bonifico. Anche la presenza in un terzo Stato può modificare l’analisi. Il foglio di calcolo utile per il datore deve collegare ogni quota al periodo e alla prestazione che la giustificano, non soltanto alla data del versamento.

L’eccezione dell’articolo 15, paragrafo 2 impedisce però di attribuire sistematicamente all’Italia il reddito relativo a una breve missione. Se la persona residente in Francia lavora temporaneamente in Italia, la retribuzione resta imponibile soltanto in Francia quando sono soddisfatte contemporaneamente tre condizioni: soggiorno in Italia non superiore a 183 giorni nell’anno fiscale considerato; remunerazione pagata da, o per conto di, un datore che non sia residente in Italia; costo non sostenuto da una stabile organizzazione o base fissa del datore in Italia. Basta che manchi una condizione perché l’eccezione non operi. La dottrina amministrativa francese richiama il computo della presenza fisica, comprendendo fra l’altro i giorni di arrivo e partenza.

Nel caso di un dipendente pagato dalla società italiana che è effettivamente il suo datore, la condizione relativa al datore non residente in Italia manca. Pertanto anche pochi giorni di lavoro sul territorio italiano possono attribuire a quello Stato, secondo la convenzione e nei limiti del suo diritto interno, la possibilità di tassare la quota di stipendio corrispondente. Il richiamo disinvolto alla «regola dei 183 giorni» sarebbe qui fuorviante. Essa non concede una franchigia generale né trasforma i primi 183 giorni in una zona fiscalmente neutra. Inoltre conta il soggiorno nell’anno fiscale indicato dalla convenzione, e non automaticamente qualunque finestra mobile di dodici mesi tratta da altri accordi.

La qualificazione del datore effettivo può diventare litigiosa quando una persona è assunta formalmente da una società e messa stabilmente a disposizione di un’altra. Si verificano il potere di dirigere il lavoro, il soggetto che sopporta il costo, l’integrazione nelle attività dell’impresa ospitante e il contenuto reale dei contratti. Un distacco infragruppo non si giudica dal titolo attribuito alla fattura. La stessa cautela vale quando il responsabile italiano opera da una sede francese del gruppo: la presenza di una stabile organizzazione che sostiene la remunerazione può far venir meno una condizione dell’eccezione. Prima di invocare l’articolo 15, paragrafo 2, bisogna documentare ciascuno dei tre requisiti.

Esiste inoltre una disciplina speciale per il lavoratore frontaliero. L’articolo 15, paragrafo 4, assegna allo Stato di residenza l’imposizione dei redditi da lavoro dipendente di chi abita nella zona di frontiera di uno Stato e lavora nella zona di frontiera dell’altro. Il protocollo precisa che le zone sono le regioni italiane e i dipartimenti francesi confinanti con la frontiera; l’amministrazione francese ne illustra la delimitazione e le prove. Abitare genericamente nel sud-est della Francia o prestare qualche giornata in Italia non rende frontalieri. Chi lavora prevalentemente fuori dalla zona o non rientra normalmente al proprio domicilio deve verificare la fattispecie concreta prima di applicare quel regime.

La seconda figura è l’amministratore, il consigliere o il dirigente remunerato per funzioni di direzione o gestione della società italiana. L’articolo 16, paragrafo 1 prevede che i gettoni di presenza e le altre remunerazioni attribuite al residente di uno Stato per tali funzioni in una società residente dell’altro Stato siano imponibili in quest’ultimo. Per una società italiana e un dirigente residente in Francia, il diritto convenzionale di imposizione spetta dunque all’Italia. La clausola non si limita ai gettoni: comprende anche compensi fissi o variabili pagati a titolo di direzione, gestione o appartenenza all’organo di amministrazione o sorveglianza. Lo spiega espressamente il BOFiP.

Questa regola è controintuitiva per chi dirige abitualmente da casa propria in Francia. Per lo stipendio dell’impiego subordinato, la presenza fisica è il punto di partenza. Per la remunerazione effettivamente attribuita al mandato di direzione di una società residente in Italia, l’articolo 16 guarda alla società e alla qualità in cui il beneficiario riceve la somma. Il fatto che il consiglio si riunisca in videoconferenza dalla Francia non basta a trasformare il compenso del mandato in stipendio francese ai fini della convenzione. Allo stesso modo, la denominazione italiana «compenso amministratore» non consente di assoggettare all’articolo 16 prestazioni che in realtà costituiscono un impiego subordinato distinto.

Una persona può infatti avere due rapporti con la medesima società: essere componente dell’organo amministrativo e svolgere, in condizioni giuridicamente valide, un’attività tecnica o commerciale separata e documentata. In tal caso occorre distinguere le mansioni esercitate come amministratore, che rientrano nell’articolo 16, dalle prestazioni che, se qualificabili come lavoro dipendente, seguono l’articolo 15. Non basta firmare due contratti o emettere due documenti contabili. Si devono identificare compiti, poteri, subordinazione eventualmente esistente, criteri di remunerazione, decisioni societarie e concreta esecuzione. Il diritto societario e del lavoro applicabile deve inoltre permettere il cumulo nelle condizioni effettivamente praticate.

Un presidente che decide la strategia, rappresenta la società e negozia le operazioni principali esercita funzioni di direzione. Se gli si attribuisce uno stipendio che remunera precisamente quelle stesse responsabilità, chiamarlo «salario» sul cedolino non gli conferisce automaticamente la protezione dell’articolo 15. Viceversa un amministratore che svolge anche mansioni informatiche specifiche, sotto un’organizzazione e con corrispettivo chiaramente separati, pone un problema di ripartizione documentabile. La questione non è quale voce risulti più favorevole in dichiarazione, ma quale fatto economico e giuridico remuneri ogni somma.

Anche l’articolo 16 ha una precisazione spesso trascurata. Il suo paragrafo 2 prevede un trattamento diverso quando le remunerazioni sono percepite da persone che esercitano funzioni reali e permanenti in una stabile organizzazione situata nello Stato diverso da quello di residenza della società, e sono sostenute come tali da quella stabile organizzazione. Se la società italiana possiede una stabile organizzazione francese che sopporta la remunerazione di funzioni reali e permanenti ivi esercitate, il pagamento può diventare imponibile in Francia in base a tale disposizione. Non si può dedurre l’esistenza di questa eccezione dal solo indirizzo privato del dirigente: occorre prima accertare la stabile organizzazione e il nesso fra funzioni, costo e struttura.

Chi firma la delibera, chi approva l’importo, quale società rileva il costo, dove risiede convenzionalmente la società e quali poteri sono effettivamente esercitati? Sono domande decisive. Se la società viene considerata residente anche in Francia per effetto del suo luogo di direzione effettiva, la premessa dell’articolo 16, società residente dell’altro Stato, va rivalutata. La posizione della persona e quella dell’impresa non possono essere compilate su due schede fiscali isolate quando i fatti che le collegano sono proprio le decisioni del dirigente.

Un esempio rende visibile la differenza. Giulia è residente fiscale in Francia, possiede il 30 per cento di una società italiana ed è amministratrice. Un contratto separato le attribuisce una vera funzione di sviluppo commerciale. Nell’anno lavora 120 giornate in Francia e 40 in Italia per tale funzione; il compenso del mandato è deliberato dall’organo competente della società. La remunerazione commerciale richiede un esame sotto l’articolo 15, tenendo conto del luogo di lavoro e delle condizioni dell’eventuale eccezione. Il compenso del mandato segue l’articolo 16 se è davvero pagato per le funzioni di direzione. La percentuale di partecipazione, da sola, non sposta nessuno dei due redditi nella categoria dei dividendi.

Il fatto che l’amministrazione italiana abbia già applicato una ritenuta non chiude l’analisi. Una trattenuta può riflettere la qualificazione adottata dal pagatore, non quella corretta ai sensi della convenzione; può anche superare il prelievo convenzionalmente consentito. Il beneficiario deve conservare la delibera, il contratto di lavoro, i cedolini, la prova della ritenuta, il calendario dei viaggi e i documenti sulle funzioni. Senza questa ricostruzione, il credito richiesto in Francia rischia di essere calcolato sulla categoria sbagliata oppure su un’imposta italiana che la convenzione non autorizzava.

La distinzione ha infine un effetto economico sulla società. Una retribuzione realmente corrisposta per lavoro e un compenso di amministrazione sono costi la cui deducibilità va esaminata secondo il diritto societario e fiscale applicabile, la loro giustificazione e le condizioni di mercato; un dividendo è la distribuzione di utili e non diventa un costo per la società perché il socio ha anche lavorato per essa. Spostare importi dall’una all’altra voce per imitare un risultato fiscale atteso può produrre una rettifica della deduzione, una riqualificazione del reddito o una contestazione contributiva. Prima si qualifica la funzione; soltanto dopo si simula il costo complessivo.

B. Il dividendo può essere tassato nei due Paesi, ma il credito francese ha un limite preciso

Quando la società italiana distribuisce utili a una persona fisica residente in Francia, non remunera una giornata di lavoro né una riunione del consiglio. Paga il titolare delle azioni o delle quote in ragione dei diritti patrimoniali che esse incorporano. Una distribuzione regolarmente deliberata resta un dividendo anche se il beneficiario lavora per la società. Per contro, un prelievo non deliberato o contabilizzato in modo incoerente può richiedere un’analisi più difficile delle distribuzioni occulte e delle loro conseguenze nei due ordinamenti. La qualità di socio non sana un pagamento privo di titolo.

L’articolo 10, paragrafi 1 e 2, della convenzione consente alla Francia, Stato di residenza del beneficiario, di tassare il dividendo. Consente anche all’Italia, Stato di residenza della società distributrice, di applicare una ritenuta. Quando la persona che riceve il pagamento è il beneficiario effettivo del dividendo, il prelievo italiano previsto da quella disposizione non può superare il 15 per cento dell’importo lordo nel caso ordinario di una persona fisica. Il limite del 5 per cento, espressamente riservato a certe società che detengono una partecipazione qualificata durante il periodo richiesto, non si applica automaticamente a un imprenditore che detenga personalmente il 100 per cento della propria società italiana.

«Beneficiario effettivo» richiede di guardare a chi dispone davvero del reddito. Se le quote sono detenute attraverso un’altra società, occorre identificare il vero percettore del dividendo e verificare la convenzione o il regime europeo applicabile al rapporto tra le due società, prima di esaminare l’eventuale distribuzione successiva alla persona fisica. Se il pagamento passa tramite un intermediario, il percorso bancario non cambia necessariamente il beneficiario, ma può rendere meno immediata la prova richiesta dal sostituto d’imposta. Anche per una persona che possiede direttamente le quote, il certificato di residenza e la documentazione sulla titolarità devono essere disponibili in tempo utile.

Il 15 per cento è un tetto convenzionale per l’imposta italiana sui dividendi contemplata dall’articolo 10; non è un’aliquota europea valida per qualsiasi prelievo, né la misura dell’imposta complessiva dovuta in Francia. Il diritto interno italiano determina modalità della ritenuta, soggetto che la applica, eventuale procedura per fruire subito del limite convenzionale e modalità di rimborso di un’eccedenza. Se viene prelevato più del limite consentito, il rimedio va normalmente cercato nei confronti dell’amministrazione italiana secondo la procedura e i termini applicabili. La dichiarazione francese non trasforma automaticamente tutta la ritenuta eccedente in un credito.

Per esempio, su un dividendo lordo di 100, il limite convenzionale ordinario previsto per un beneficiario persona fisica è 15. Se per qualsiasi motivo l’Italia trattiene 26, non bisogna compilare la dichiarazione francese supponendo che 26 saranno integralmente compensati con l’imposta francese. L’articolo 24 limita il credito all’imposta pagata in Italia conformemente alla convenzione e, in ogni caso, all’imposta francese corrispondente al medesimo reddito. Nell’esempio, la differenza fra 26 e 15 solleva una questione italiana di riduzione o rimborso; il numero 26 non diventa un nuovo limite convenzionale perché appare sull’estratto bancario. L’esempio serve a mostrare il metodo e non afferma quale trattenuta si applichi automaticamente a ogni distribuzione italiana.

La Francia include il reddito che compete al proprio residente nella base imponibile secondo le sue regole. L’articolo 24, paragrafo 1, lettera a), della convenzione prevede un credito per eliminare la doppia imposizione. Per i dividendi dell’articolo 10, esso è pari all’imposta effettivamente pagata in Italia conformemente alla convenzione, senza poter superare l’imposta francese corrispondente a quei dividendi. Per i compensi del dirigente dell’articolo 16 opera lo stesso tipo di credito. La dottrina ufficiale francese precisa che l’eventuale eccedenza del credito non viene riportata né rimborsata nell’ambito di questo meccanismo.

Immaginiamo, per isolare il solo meccanismo convenzionale, un’imposta italiana ammessa di 15 su un dividendo lordo di 100 e un’imposta francese corrispondente a quello stesso reddito pari a 22. Il credito convenzionale è 15, sicché restano 7 di imposta francese su quel reddito. Se, per effetto della situazione fiscale individuale e del regime applicabile, l’imposta francese corrispondente è invece 10, il credito è limitato a 10: non si genera un rimborso francese di 5. Non si deve confondere questo calcolo illustrativo con una determinazione completa delle imposte o dei contributi sociali dovuti sulla distribuzione.

La situazione dello stipendio relativo al lavoro svolto in Italia è diversa. Quando l’Italia può tassare tale reddito in base all’articolo 15 e lo tassa, il secondo trattino dell’articolo 24, paragrafo 1, attribuisce in Francia un credito pari all’imposta francese corrispondente a quel reddito. Il credito non viene fissato sommando le trattenute sui cedolini italiani. La Francia include il reddito secondo le regole convenzionali e applica il meccanismo che neutralizza l’imposta francese riferibile a quella quota; il reddito può tuttavia incidere sul calcolo progressivo applicato agli altri redditi del nucleo. Il BOFiP distingue esplicitamente questa categoria dai dividendi e dai compensi di direzione.

La diversa architettura dei crediti produce un errore tipico nelle simulazioni. Un dirigente mostra al consulente tre certificazioni italiane, ciascuna con una ritenuta, e chiede di sommare le ritenute in un’unica casella francese. Ma una parte dello stipendio può non essere imponibile in Italia; un’altra parte dello stipendio imponibile lì dà luogo, in Francia, a un credito calcolato sull’imposta francese; il compenso per il mandato e il dividendo possono dare luogo a crediti commisurati all’imposta italiana legittima e limitati dall’imposta francese corrispondente. Il totale incassato e il totale trattenuto non bastano a compilare correttamente la dichiarazione.

È utile costruire un prospetto per ciascun flusso, con una riga che riporti la causa giuridica del pagamento, la data in cui il reddito è acquisito, l’importo lordo, i costi o le deduzioni eventualmente pertinenti secondo il regime interno, lo Stato che può tassarlo in base alla convenzione, l’imposta italiana effettivamente assolta e il credito francese calcolato con il metodo corretto. Se un bonus remunera due anni, si aggiunge la relativa ripartizione temporale; se il socio riceve un acconto su dividendi, si controlla la decisione distributiva. Questa scheda non serve a moltiplicare la burocrazia: evita che un importo entrato sullo stesso conto corrente perda la propria qualificazione.

Il «lordo» merita particolare attenzione. Un dividendo italiano di 100 sul quale sono stati trattenuti 15 e ne sono arrivati 85 al beneficiario non diventa automaticamente un reddito francese di 85. Ai fini della dichiarazione e del credito, il reddito e l’imposta estera vanno distinti. Analogo controllo riguarda le remunerazioni: il netto versato dopo ritenute e contributi non coincide necessariamente con il reddito imponibile secondo le regole francesi. I documenti italiani possono usare categorie e imponibili differenti da quelli francesi; tradurre un importo da un modello all’altro senza riconciliazione lascia una differenza che può emergere solo anni dopo.

In Francia, la scelta tra il regime ordinario a prelievo proporzionale sui redditi mobiliari e l’opzione per l’imposizione al barème progressivo richiede una simulazione dell’intero foyer fiscal, non del solo dividendo italiano. L’eventuale abbattimento del 40 per cento previsto, alle condizioni della legge francese, per taluni dividendi in caso di opzione progressiva non si applica per il solo fatto che la società abbia sede nell’Unione europea; occorre verificarne i requisiti. La scelta può riguardare complessivamente i redditi mobiliari interessati nell’anno. Nessuna aliquota francese isolata può quindi essere promessa in base al solo valore nominale della distribuzione.

I prelievi sociali francesi sui redditi del patrimonio e dei capitali mobiliari seguono regole proprie. L’affiliazione a un regime obbligatorio di sicurezza sociale in Francia, in un altro Stato dell’Unione o in Svizzera può modificare la composizione del prelievo o l’eventuale applicazione di specifiche contribuzioni, secondo le condizioni del diritto francese e dell’Unione. Il credito d’imposta convenzionale sui dividendi è costruito con riferimento all’imposta francese corrispondente ai redditi coperti dalla convenzione: sarebbe imprudente considerarlo senza verifica come un buono liberamente imputabile su qualunque contributo sociale. La posizione previdenziale va perciò stabilita prima della simulazione definitiva del netto disponibile.

La dichiarazione francese dei redditi incassati all’estero si effettua normalmente attraverso la dichiarazione n. 2047, insieme alla dichiarazione generale e alle rubriche dell’anno pertinente. Il contribuente deve verificare la sezione corretta per il tipo di reddito e per il credito d’imposta previsto dalla convenzione. Le caselle e i modelli sono aggiornati per campagna dichiarativa; è preferibile consultare la notice del millésime relativo ai redditi dichiarati, invece di ricopiare il numero di una casella trovato in un articolo precedente. Il fatto che la piattaforma francese precompili alcuni redditi non dispensa dal controllo dei flussi italiani.

Se il dividendo arriva su un conto italiano intestato al residente in Francia, va esaminato anche l’obbligo francese di dichiarare il conto detenuto all’estero, distinto dalla dichiarazione dei proventi. Un conto correttamente dichiarato non rende automaticamente corretti i dividendi; l’inserimento dei dividendi non sostituisce a sua volta la dichiarazione del conto quando è richiesta. Lo stesso vale per un conto usato per ricevere compensi di amministrazione o stipendio. La tracciabilità bancaria agevola la prova dei pagamenti, ma non ne decide la natura fiscale.

Il momento della distribuzione può spostare il problema da un esercizio all’altro. Gli utili della società maturano in un periodo, la delibera di distribuzione interviene in un altro e l’accredito al socio può arrivare ancora dopo. Occorre applicare a ciascun ordinamento le proprie regole sul momento di imposizione e sulla ritenuta, evitando di confondere l’imposta della società sugli utili con l’imposta personale del socio sul dividendo. La tassazione precedente del profitto societario non costituisce, in quanto tale, una ritenuta italiana pagata dal socio che egli possa presentare come proprio credito d’imposta in Francia.

Il contratto di finanziamento fra socio e società crea un’ulteriore distinzione. Interessi maturati su un vero credito del socio non sono dividendi solo perché provengono dalla medesima impresa: la convenzione contiene un articolo separato sugli interessi, con condizioni proprie. All’opposto, etichettare come «rimborso prestito» un trasferimento che economicamente distribuisce utili può esporre a una riqualificazione. La provenienza comune da un’unica società è un dato insufficiente; si deve identificare il diritto da cui nasce ciascuna entrata.

Anche le spese sostenute personalmente dall’amministratore richiedono una linea di confine. Un rimborso documentato di costi anticipati nell’interesse dell’impresa, entro le regole applicabili, non equivale per definizione a un compenso. Una somma forfettaria senza giustificativi, invece, può comportare una componente remunerativa. La verifica della tassazione tra Francia e Italia inizia quindi dalla contabilità, dalle delibere e dalle ricevute, non soltanto dal riepilogo bancario. L’assenza di separazione delle voci rende più difficile difendere una corretta ripartizione anche quando le attività sono state realmente svolte.

Si considerino quattro pagamenti di una stessa società a un residente francese: 60.000 euro per un’attività salariata, 24.000 euro per il mandato di amministratore, 30.000 euro di dividendi lordi e 2.000 euro di rimborso di spese giustificate. Essi non vanno accorpati in un generico «reddito italiano» di 116.000 euro. I primi 60.000 richiedono l’analisi dei luoghi e dei periodi di lavoro, i 24.000 quella delle funzioni di direzione, i 30.000 quella della distribuzione e dei relativi prelievi, i 2.000 quella della natura dei costi rimborsati. L’esempio mostra un metodo di qualificazione; non presuppone che ogni contratto di cumulo sia valido né che tutte le voci siano imponibili per l’importo nominale indicato.

La verifica documentale ha anche una dimensione cronologica. Prima della distribuzione si acquisiscono la prova della residenza e i documenti del beneficiario effettivo. Durante l’anno si conservano cedolini e calendario del lavoro. Al momento delle dichiarazioni si raccolgono certificazioni di ritenuta e delibere. Se la ritenuta italiana supera la soglia convenzionale, il procedimento italiano di riduzione o rimborso non dovrebbe essere rinviato semplicemente perché la dichiarazione francese sarà presentata più tardi. I termini procedurali italiani richiedono un controllo autonomo, così come quelli francesi per correggere una dichiarazione errata.

Infine, una partecipazione importante può comportare altre questioni fiscali, specie in caso di cessione delle quote, trasferimento di residenza, operazioni con parti correlate o detenzione attraverso società interposte. Esse non autorizzano a cambiare le regole applicabili ai dividendi qui esaminati. Concentrarsi sul flusso effettivamente pagato aiuta a evitare l’effetto opposto: importare nel caso del socio persona fisica agevolazioni pensate per rapporti fra società o norme sulle plusvalenze che riguardano un’eventuale vendita futura, non la distribuzione attuale.

II. Il trasferimento del dirigente in Francia può cambiare i contributi dovuti e la fiscalità della società italiana

A. La sicurezza sociale si determina con le regole europee, non con il credito d’imposta sui redditi

La convenzione fiscale del 1989 distribuisce diritti di imposizione su redditi e patrimonio. Non decide a quale sistema previdenziale europeo sia soggetto il lavoratore o l’amministratore. Per tale verifica, nelle situazioni comprese nel loro ambito, si applicano il regolamento (CE) n. 883/2004 e le norme di applicazione del regolamento (CE) n. 987/2009. La regola cardine è l’assoggettamento a una sola legislazione di sicurezza sociale. Un cittadino italiano che vive in Francia, riceve uno stipendio italiano e paga imposte nei due Paesi non sceglie liberamente il regime contributivo preferito fra i due.

Il punto iniziale consiste nel qualificare l’attività ai fini della sicurezza sociale. Le categorie di dipendente e autonomo seguono le regole di coordinamento europeo, che rinviano in particolare alla legislazione previdenziale dello Stato nel quale l’attività è esercitata. Un mandato di amministratore può ricevere un trattamento contributivo diverso da quello che il lettore immagina osservando la qualificazione fiscale convenzionale dell’articolo 16. L’esistenza di un compenso di direzione imponibile in Italia non dimostra, di per sé, l’obbligo di versare i relativi contributi all’ente italiano; nemmeno dimostra che il mandato sia necessariamente «lavoro autonomo» ai fini europei.

Se una persona svolge normalmente attività salariata in un solo Stato membro, la legislazione di quel luogo è in generale quella applicabile, salvo le regole specifiche del distacco e altre ipotesi previste dal regolamento. Un dipendente della società italiana che lavora stabilmente soltanto dalla Francia non diventa automaticamente assicurato in Italia perché il contratto indica Milano come sede amministrativa del datore. La presenza di un datore estero senza uffici francesi non impedisce, per questo solo motivo, l’assoggettamento al sistema francese. Ne seguono obblighi per l’impresa e per il lavoratore da valutare in base al regime competente.

Una missione temporanea può richiedere l’esame del distacco ai sensi dell’articolo 12 del regolamento 883/2004, ma il distacco non nasce dalla semplice dichiarazione con cui azienda e dipendente chiamano «temporanea» una sistemazione ormai stabile. Contano, fra l’altro, il periodo previsto, il legame con il datore che invia, l’attività normalmente svolta da quest’ultimo nello Stato di partenza e le altre condizioni del regolamento. Se il rapporto di lavoro è organizzato fin dall’inizio per prestazioni abituali da due Paesi, il capitolo sulla pluriattività può essere più pertinente di quello sul distacco. È un errore scegliere il regime contributivo usando la medesima soglia di 183 giorni adottata, in certe condizioni, per il lavoro dipendente nella convenzione fiscale.

Quando il dipendente lavora abitualmente in Francia e in Italia, l’articolo 13 del regolamento 883/2004 chiede di verificare se una parte sostanziale dell’attività è esercitata nello Stato di residenza. L’articolo 14, paragrafo 8, del regolamento 987/2009 indica, per il lavoro salariato, il tempo di lavoro e/o la remunerazione quali criteri rilevanti. Nell’apprezzamento globale, un livello inferiore al 25 per cento dei criteri indicativi segnala che l’attività nello Stato di residenza non è sostanziale. Il 25 per cento è una soglia indicativa inserita in una valutazione complessiva, non una franchigia per cui il 24,9 per cento produce da solo una decisione infallibile.

Supponiamo che il dirigente svolga un impiego dipendente tre giorni alla settimana da Marsiglia e due a Genova, secondo un assetto abituale. La parte di attività in Francia appare considerevole e la regola sulla pluriattività può indirizzare verso la legislazione francese, pur lasciando all’Italia un diritto d’imposizione su una parte del salario collegata ai giorni italiani, se ricorrono le condizioni fiscali. L’imposta italiana su quella parte non autorizza una seconda affiliazione previdenziale italiana per lo stesso lavoro. Al contrario, lavorare occasionalmente a Marsiglia durante viaggi privati non basta a fissare il regime senza valutare l’organizzazione normale e la previsione per il periodo successivo.

Per chi non esercita una parte sostanziale dell’attività salariata nello Stato di residenza, le regole europee considerano, secondo la configurazione del rapporto, lo Stato in cui ha sede il datore o gli Stati dei diversi datori. L’analisi non si riduce allora a «Francia se oltre 25 per cento, Italia se sotto». Più datori, sedi differenti, un’attività autonoma aggiunta o lavoro marginale modificano il percorso. Il regolamento di applicazione prevede di valutare la situazione prevista per i dodici mesi civili successivi e di non dare alle attività marginali lo stesso peso delle attività normali. Il quadro va costruito prospetticamente e aggiornato quando cambia, non ricostruito soltanto con i viaggi dell’anno passato.

L’ipotesi in cui il socio amministratore svolga un’attività qualificata come autonoma in uno Stato e un impiego dipendente nell’altro richiede un’attenzione particolare. L’articolo 13, paragrafo 3, del regolamento 883/2004 contiene una regola per chi svolge normalmente un’attività salariata in uno Stato membro e un’attività autonoma in un altro. In linea di principio prevale la legislazione dello Stato dell’attività salariata, o quella individuata dalle regole di pluriattività se il lavoro salariato si svolge in più Stati. Tuttavia la premessa, vale a dire la qualificazione delle attività ai fini previdenziali, deve essere verificata. Il lessico del commercialista, il contratto civile e la voce usata per l’imposta sul reddito non sono surrogati di questa verifica.

Le conseguenze per la società italiana sono concrete. Se la legislazione applicabile al dipendente è quella francese, la società che lo impiega deve esaminare gli obblighi contributivi francesi anche senza un ufficio o una società controllata in Francia. Il CLEISS, nella guida sulla pluriattività, indica che le aziende senza stabilimento sul territorio francese devono iscriversi al servizio competente dell’Urssaf per le imprese estere. Il servizio Urssaf per le imprese estere illustra le formalità relative all’assunzione di personale in Francia. L’assenza di stabile organizzazione fiscale non equivale dunque a un’esenzione contributiva.

Questa distinzione merita di essere resa esplicita perché i due problemi vengono spesso fusi. Una società può non avere una stabile organizzazione in Francia ai sensi dell’articolo 5 della convenzione fiscale, ma essere tenuta a versare contributi francesi per il dipendente assoggettato alla legislazione francese. In senso inverso, il fatto che una parte del lavoro dipendente sia assicurata in Italia non risolve la questione della stabile organizzazione o della residenza fiscale della società. Il diritto dell’imposta sul reddito, la sicurezza sociale e gli obblighi del datore rispondono a testi e verifiche diversi.

Per documentare la legislazione previdenziale applicabile, il sistema europeo prevede l’attestazione portatile A1. La procedura di pluriattività muove, in generale, dall’istituzione designata dello Stato di residenza, che determina la legislazione applicabile e informa le istituzioni interessate. Il CLEISS descrive il documento A1 e la procedura prevista dai regolamenti. Un A1 valido fornisce una prova essenziale della legislazione di sicurezza sociale individuata per il periodo e la situazione cui si riferisce; non è un certificato che decide la residenza fiscale della persona né un lasciapassare per qualunque organizzazione del lavoro successiva.

Se il lavoratore passa da un giorno occasionale alla settimana in Francia a tre giorni strutturali, l’istituzione che ha determinato la legislazione deve essere informata del cambiamento. Lo stesso vale se inizia un altro impiego, se cambia residenza o se cessa l’attività in uno Stato. Il regolamento 987/2009 prevede che la persona con attività in due o più Stati informi l’istituzione designata nel luogo di residenza. La decisione iniziale può essere provvisoria e viene portata a conoscenza delle istituzioni degli altri Paesi interessati. Un vecchio A1 conservato nella cartella del personale non dimostra che la situazione attuale sia rimasta identica.

I compensi del mandato e i dividendi non vanno mescolati nemmeno ai fini contributivi. Il dividendo pagato al socio in quanto tale non è un salario per la sola ragione che il socio dirige l’impresa. Tuttavia la legislazione sociale applicabile e le caratteristiche dell’entità societaria possono imporre di esaminare specifiche regole sulle somme percepite dal dirigente o socio. Una distribuzione eccezionalmente elevata accompagnata da un compenso di lavoro simbolico impone quantomeno una verifica della sostanza e delle basi contributive, ma non autorizza ad affermare in astratto che «tutti i dividendi sono stipendi mascherati». La forma societaria, la posizione del socio e il diritto interno competente contano.

L’esempio di Giulia può essere ripreso sotto questo profilo. Il suo compenso commerciale va prima qualificato come remunerazione di un eventuale lavoro subordinato; quello di amministratrice richiede una distinta valutazione previdenziale. Se l’insieme delle sue attività rientra in una situazione di pluriattività, l’istituzione competente individuerà una legislazione di sicurezza sociale sulla base dei fatti e delle norme europee. Il fisco francese può nel frattempo calcolare un credito pari all’imposta francese per la quota di stipendio imponibile in Italia e un credito limitato dall’imposta italiana per il compenso del mandato. L’unità del regime previdenziale non significa unità del regime fiscale dei redditi.

Un ulteriore rischio nasce dalle rettifiche retroattive. Se per più anni i contributi sono stati versati nel Paese sbagliato, regolarizzare non consiste nel sommare automaticamente le somme italiane a quelle francesi. Occorre stabilire i periodi, la legislazione effettivamente applicabile, le attestazioni rilasciate, le eventuali correzioni coordinate fra istituzioni e il trattamento dei versamenti già effettuati. Le conseguenze su prestazioni sanitarie, pensione e copertura durante i viaggi non sono semplici voci di bilancio. L’imprenditore dovrebbe considerare questa verifica prima di trasferire il proprio centro di attività, non soltanto dopo una richiesta dell’Urssaf o dell’ente italiano.

Il telelavoro transfrontaliero può inoltre dare luogo, in certe condizioni, a disposizioni particolari o ad accordi derogatori tra Stati. Applicarli richiede la verifica della loro vigenza, dell’adesione dei Paesi coinvolti, della natura dell’attività e della procedura richiesta; non si presume una deroga a partire dal solo consenso scritto del datore al lavoro da remoto. Per un testo destinato a rimanere consultabile, il metodo sicuro è identificare prima la regola dei regolamenti 883/2004 e 987/2009 e verificare poi se l’organizzazione concreta è coperta da una deroga formalmente applicabile. L’accordo aziendale sul telelavoro non è esso stesso un accordo fra istituzioni previdenziali.

Quando il lavoratore pianifica una nuova organizzazione, un calendario prospettico vale più di un’affermazione generica come «lavorerò principalmente dall’Italia». Si possono prevedere i giorni di lavoro per Stato, le missioni occasionali in altri Paesi, l’eventuale cambio di datore e le mansioni del mandato. Occorre conservare la coerenza fra quel calendario, le autorizzazioni interne, i badge, le spese di viaggio e l’eventuale A1. Se l’organizzazione reale si discosta stabilmente da quella prevista, sia il trattamento fiscale dei salari sia l’affiliazione previdenziale possono dover essere rivisti, ma attraverso regole differenti.

Questa ricostruzione serve anche a leggere correttamente il costo dell’impiego. Una società non può confrontare due offerte di retribuzione franco-italiane usando soltanto l’imposta sul reddito del dirigente. Deve includere le contribuzioni datoriali dovute nella legislazione competente, le formalità di registrazione e dichiarazione, i contributi del lavoratore, l’eventuale obbligo di trattenuta e il costo amministrativo della mobilità. Il confronto resta distinto dalla questione di sapere se l’attività del dirigente realizza una stabile organizzazione fiscale in Francia. Una scelta economicamente efficiente in termini di imposta personale può essere impraticabile se ignora gli obblighi della società.

B. Un ufficio di fatto o la direzione effettiva in Francia espongono la società a un’analisi autonoma

La terza verifica riguarda la società che paga. Una società costituita in Italia, iscritta nel registro italiano e titolare di un conto italiano può svolgere in Francia attività fiscalmente rilevanti. La convenzione distingue due domande. La prima è se la società resta residente in Italia ma possiede in Francia una stabile organizzazione alla quale attribuire una parte dei suoi utili. La seconda è se le circostanze rendono la società residente in entrambi gli Stati secondo i rispettivi diritti interni, cosicché va applicata la regola convenzionale relativa alla sede di direzione effettiva. I due scenari non sono sinonimi; producono analisi ed effetti diversi.

L’articolo 5, paragrafo 1, della convenzione definisce la stabile organizzazione come un’installazione fissa d’affari attraverso la quale l’impresa esercita in tutto o in parte la propria attività. Indica, fra gli esempi, una sede di direzione, una succursale e un ufficio. La casa del dirigente francese non è automaticamente un ufficio della società: bisogna verificare se il luogo sia effettivamente a disposizione dell’impresa, con sufficiente stabilità, e se lì venga esercitata un’attività dell’impresa. Ma non è neppure esclusa a priori soltanto perché l’azienda non ha preso in locazione un locale commerciale. Un’attività continuativa organizzata da quell’indirizzo richiede un esame concreto.

Il tipo di attività svolta è decisivo. Se il dirigente dalla Francia gestisce ordini, decide prezzi, coordina personale, definisce strategie commerciali ed esegue il lavoro ordinario dell’impresa, il suo domicilio può avere un ruolo economico differente da un luogo usato occasionalmente per leggere messaggi durante una trasferta. Se la società dispone in Italia di una vera struttura che decide e realizza l’attività, ciò costituisce un elemento importante, ma non elimina da solo l’esigenza di qualificare la presenza francese. Viceversa, l’assenza di una targa sulla porta dell’abitazione francese non risolve la questione della disponibilità e dell’uso effettivo di quel luogo per la società.

Il paragrafo 3 dell’articolo 5 prevede esclusioni per determinate attività limitate. Nell’esaminare se una presenza materiale francese sia fiscalmente significativa, si devono verificare la funzione realmente esercitata e il carattere preparatorio o ausiliario delle attività invocate quando richiesto dal testo. La semplice descrizione «supporto amministrativo» non sostituisce l’analisi delle operazioni. Un lavoro che prepara un prodotto o raccoglie informazioni può essere distinto dalle decisioni che impegnano stabilmente l’impresa e ne producono il fatturato. La qualificazione si fonda sulle attività effettive, non sulla dimensione dell’ufficio o sul numero dei dipendenti.

Esiste anche una via diversa dalla sede fissa. Secondo l’articolo 5, paragrafo 4, quando una persona diversa da un agente indipendente agisce per conto dell’impresa e dispone nello Stato di poteri che vi esercita abitualmente per concludere contratti in suo nome, l’impresa può essere considerata titolare di una stabile organizzazione in quello Stato per le attività pertinenti, salve le limitazioni previste dalla stessa disposizione. Un responsabile che conclude regolarmente dalla Francia contratti per la società italiana richiede dunque un’analisi specifica anche se non esiste un locale aziendale intestato all’impresa.

Non ogni partecipazione a una negoziazione equivale a esercitare abitualmente il potere di concludere contratti. Occorre leggere deleghe, procure, flussi di approvazione, firme elettroniche, scambi con i clienti e pratica decisionale. Se il dirigente negozia tutte le condizioni essenziali da Nizza e un collega italiano appone una firma puramente meccanica, la descrizione interna «approvazione finale in Italia» non dà da sola una risposta sicura. Se invece in Italia si svolge una revisione reale, con facoltà effettiva di modificare o rifiutare il contratto, il quadro fattuale cambia. L’esito dipende dalla disposizione applicabile e dai fatti comprovati; evitare firme francesi di facciata non è una strategia giuridica.

La convenzione chiarisce inoltre che un’impresa italiana non possiede una stabile organizzazione francese per il solo fatto di controllare una società residente in Francia, o di esserne controllata. Una filiale giuridicamente distinta non è automaticamente lo stabilimento della capogruppo. Ma la separazione societaria non rende irrilevanti i contratti, i poteri e il modo in cui il personale della filiale opera per l’altra impresa. Se il dirigente francese svolge attività per varie società del gruppo, bisogna attribuire a ciascuna funzioni, rischi, costi e poteri, invece di affidarsi a un organigramma formalmente rassicurante.

Accertata una stabile organizzazione, non segue che tutto il fatturato mondiale della società italiana diventi imponibile in Francia. L’articolo 7 della convenzione consente di tassare in Francia i profitti attribuibili alla stabile organizzazione francese. La ripartizione richiede di ricostruire le funzioni esercitate, le risorse usate, i rischi assunti e le spese sostenute, secondo le regole applicabili. Una sede francese che svolge una funzione commerciale limitata e una direzione che conduce dalla Francia l’intera impresa pongono problemi di attribuzione molto diversi. Neppure l’assenza di fatture emesse dalla Francia prova che il profitto attribuibile sia pari a zero.

Un esempio: una società manifatturiera italiana produce e spedisce beni dall’Italia, mentre un dipendente residente in Francia assiste clienti francesi senza potere di impegnare l’impresa e senza un ufficio a disposizione della società. Il solo fatto che il dipendente viva in Francia non consente di concludere automaticamente per una stabile organizzazione. Cambiamo i fatti: lo stesso dipendente gestisce in modo abituale dalla Francia l’intera rete commerciale, conclude contratti in nome della società e dirige altro personale francese. La questione dell’articolo 5 diventa concreta. Cambiamo ancora: l’amministratore unico decide dalla Francia investimenti, finanziamenti e nomine per tutto il gruppo. A quel punto, oltre alla possibile stabile organizzazione, bisogna esaminare la residenza fiscale della società stessa.

La residenza della società è regolata anzitutto dai diritti interni. In Italia, l’articolo 2 del decreto legislativo 27 dicembre 2023, n. 209 ha riscritto l’articolo 73, comma 3, del TUIR: fra i criteri alternativi di residenza figurano la sede legale, la sede di direzione effettiva e la gestione ordinaria in via principale per la maggior parte del periodo d’imposta. La norma distingue la continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche dalla gestione corrente dell’ente nel suo complesso. Sul versante francese occorre esaminare le norme fiscali interne e la localizzazione dell’attività e della direzione. Se i due ordinamenti considerano la medesima società residente, l’articolo 4, paragrafo 3, della convenzione franco-italiana la considera, ai fini convenzionali, residente nello Stato in cui si trova la sede di direzione effettiva. Il solo luogo della sede legale, preso isolatamente, non decide una controversia di doppia residenza.

La sede di direzione effettiva si indaga ricostruendo dove sono realmente assunte le decisioni di livello più elevato che governano l’impresa. Verbali e sedi delle riunioni costituiscono prove, ma devono corrispondere alla realtà: chi prepara la decisione, chi dispone delle informazioni, chi negozia il finanziamento, chi approva il budget, chi dà istruzioni ai responsabili, chi controlla l’esecuzione? Un consiglio che si riunisce formalmente a Milano senza discutere decisioni già prese dal dirigente a Parigi non ha lo stesso peso di un organo che esercita davvero in Italia la direzione. Nessun singolo messaggio elettronico decide il caso; la continuità della pratica di governo è più informativa dell’episodio isolato.

Va evitata anche la conclusione inversa. Il trasferimento personale dell’amministratore in Francia non sposta automaticamente la residenza convenzionale dell’impresa. Una società può mantenere in Italia gli organi che decidono realmente, una struttura operativa autonoma e una direzione esercitata lì, anche se uno dei dirigenti vive in Francia e partecipa da remoto a riunioni. La verifica è tanto più sensibile quando il dirigente residente all’estero è amministratore unico, fondatore e principale interlocutore di banche e clienti. In questo assetto poche deleghe effettive in Italia possono significare che gran parte delle scelte resta concentrata nella persona trasferita.

La distinzione fra stabile organizzazione e sede di direzione effettiva ha effetti a catena sull’analisi dei redditi personali. L’articolo 16 sull’amministratore presuppone una società residente dell’altro Stato. Se la residenza convenzionale della società diventa francese, non si può continuare a trattare automaticamente il compenso come remunerazione di dirigente di società italiana ai soli fini della convenzione. Allo stesso modo, per applicare l’articolo 10 ai dividendi occorre sapere quale Stato è quello di residenza della società che li paga nel rapporto convenzionale. La domanda societaria non è un’aggiunta marginale da esaminare dopo avere chiuso le dichiarazioni personali: può modificare la premessa delle regole già applicate.

Si comprende allora perché un problema possa emergere prima in Italia, sulle ritenute, e poi in Francia, sulla dichiarazione del socio. Se una società si presenta come italiana a ogni autorità ma le decisioni decisive risultano prese stabilmente a Bordeaux, il disallineamento può generare richieste di chiarimenti sulle imposte societarie, sui redditi del dirigente e sui dividendi. L’eventuale conflitto fra amministrazioni richiede un’analisi coordinata e, se del caso, il ricorso agli strumenti convenzionali di risoluzione; non si risolve eliminando una riga dalla dichiarazione personale. Anche una rettifica a livello societario deve essere collegata alle imposte già pagate e agli esercizi interessati.

I prezzi infragruppo sono un altro profilo, se esistono una società italiana, una francese e servizi resi fra le due. L’articolo 9 della convenzione consente rettifiche dei profitti quando le condizioni fra imprese associate differiscono da quelle che avrebbero pattuito soggetti indipendenti. Un dirigente che vive in Francia e lavora per due entità deve poter spiegare quale impresa riceve il servizio, chi ne assume il rischio, come viene determinato il corrispettivo e chi sostiene il costo. Una fattura generica di «management fees» non dimostra che la ripartizione sia corretta. Il fatto che una società versi il compenso personale non individua necessariamente l’unica beneficiaria dell’attività.

Le imposte indirette e gli obblighi di lavoro costituiscono un ulteriore perimetro. L’esistenza o meno di una stabile organizzazione ai fini della convenzione sulle imposte sul reddito non determina automaticamente la presenza di un’organizzazione stabile ai fini IVA; i criteri europei e le conseguenze possono differire. Una società italiana che impiega personale in Francia deve verificare anche le formalità del rapporto di lavoro e, se vende a clienti francesi, la propria posizione IVA e commerciale. Questi adempimenti non vanno inferiti da un’unica risposta sulla sede di direzione effettiva. La separazione dei problemi permette, al contrario, di non attribuire alla stessa circostanza effetti giuridici che non ha.

Quali documenti consentono una verifica utile prima che sorga una controversia? Per la società, organigramma dei poteri, deleghe operative effettive, verbali con contenuti decisionali, agenda delle riunioni, luogo di lavoro dei decisori, contratti e procedura reale di approvazione. Per l’eventuale presenza francese, natura dei locali usati, durata, disponibilità per l’impresa, attività esercitate, rapporti con clienti e fornitori, firme e fatture. Per il dirigente, mandati, contratto di lavoro distinto se esiste, calendario, buste paga, provvedimenti di remunerazione, certificati fiscali e previdenziali. I documenti devono descrivere l’organizzazione com’è, non ricostruire a posteriori un’immagine che le comunicazioni quotidiane smentiscono.

Un punto spesso trascurato è l’effetto delle decisioni informali. In molte imprese piccole, le riunioni formali ratificano scelte già adottate con messaggi, chiamate e accesso remoto ai conti bancari. Per stabilire chi dirige davvero, la sequenza delle decisioni pesa più della geolocalizzazione dell’ultima firma. Conviene perciò mappare, per un campione di operazioni importanti, proposta, negoziazione, approvazione e attuazione. Se tutte le fasi sostanziali si svolgono dalla Francia, una riunione semestrale in Italia potrebbe non sostenere la tesi di una direzione esercitata in Italia. Se invece i poteri sono distribuiti e realmente usati lì, la prova deve mostrarlo senza artifici.

Il problema si intensifica durante una transizione. Il fondatore trasferisce la famiglia a Lione a settembre, ma mantiene per alcuni mesi attività e riunioni in Italia. In ottobre affida una delega reale a un direttore italiano; in dicembre riprende personalmente il controllo di importanti trattative dalla Francia. Una risposta valida per l’intero esercizio può essere troppo grossolana. Occorre datare il passaggio dei poteri e confrontarlo con periodi fiscali, pagamenti dei compensi, delibere e operazioni commerciali. Un cambiamento di domicilio personale e un cambiamento di direzione societaria non avvengono necessariamente nello stesso giorno.

La relazione fra stabile organizzazione e compenso del dirigente illustra un’ulteriore finezza. Il paragrafo 2 dell’articolo 16 riguarda remunerazioni sostenute da una stabile organizzazione in cui la persona esercita funzioni reali e permanenti. Non è sufficiente che la contabilità generale attribuisca ex post una frazione del compenso a un centro di costo francese. L’esistenza della struttura, le funzioni permanenti e l’effettivo carico economico vanno esaminati insieme. Allo stesso tempo, se la stabile organizzazione francese sostiene davvero tali funzioni, continuare ad applicare meccanicamente la regola italiana del paragrafo 1 può produrre una doppia imposizione evitabile o un credito francese calcolato male.

Il controllo dell’amministrazione può iniziare con una domanda apparentemente limitata: perché lo stipendio è stato escluso in parte dalla ritenuta italiana, perché la società paga contributi in Francia, oppure dove si trovava il dirigente quando ha firmato un contratto? Una risposta isolata, preparata senza considerare gli altri profili, può creare contraddizioni. Se per l’Urssaf l’impiego è svolto stabilmente in Francia, mentre per la fiscalità societaria si sostiene che il dirigente non ha alcuna attività in Francia, le affermazioni non sono necessariamente incompatibili in diritto, ma richiedono una spiegazione fattuale precisa. Dati e qualificazioni devono rimanere coerenti fra le pratiche.

Quando Francia e Italia esercitano diritti di imposizione inconciliabili, la convenzione prevede una procedura amichevole all’articolo 26, oltre ai rimedi interni. Il testo convenzionale conserva una disposizione che indica, per la richiesta scritta fondata su una doppia imposizione contraria alla convenzione, un termine di sei mesi dalla notificazione o dalla ritenuta della seconda imposizione. La gestione di un caso richiede di verificare immediatamente termini e procedure concretamente applicabili, compresi gli eventuali strumenti europei pertinenti; attendere la conclusione di tutti i ricorsi nazionali può pregiudicare una via convenzionale. La procedura amichevole non sostituisce automaticamente un reclamo nel Paese che ha praticato una ritenuta e non corregge da sola la classificazione dei redditi.

L’ordine operativo è dunque il seguente. Si accerta la residenza convenzionale della persona e della società. Si separano lavoro dipendente, mandato, distribuzione e altri pagamenti. Si ricostruiscono luoghi, periodi e poteri effettivi. Si determina la legislazione previdenziale con le istituzioni competenti. Si valuta la presenza societaria in Francia ai sensi degli articoli 4, 5 e 7. Solo allora si calcolano le imposte e i crediti e si predispongono dichiarazioni coerenti. Non è una formula che attribuisce sempre il potere impositivo all’uno o all’altro Stato; è una sequenza che evita di prendere come premessa il risultato desiderato.

Conclusione

Per chi vive in Francia e riceve somme da una società italiana, una busta paga, una delibera di compenso e una distribuzione di utili aprono tre percorsi convenzionali distinti. L’attività salariata richiede di localizzare il lavoro e di verificare le condizioni dell’eccezione dei 183 giorni; il mandato di direzione segue in linea di principio l’articolo 16; il dividendo consente una tassazione alla fonte italiana entro il limite convenzionale applicabile alla persona fisica. In Francia il credito relativo a stipendio imponibile in Italia non si calcola come quello di compensi di direzione e dividendi. La somma delle ritenute italiane non è quindi una dichiarazione francese pronta all’uso.

La decisione da prendere prima del prossimo pagamento è concreta: ricostruire per iscritto la funzione remunerata, il luogo delle prestazioni, la residenza dei soggetti e la prova delle imposte già trattenute. Se il dirigente lavora stabilmente dalla Francia, bisogna aggiungere l’affiliazione previdenziale e chiedersi chi dirige in fatto l’impresa e da dove vengono conclusi i contratti. Una verifica coordinata prima di cambiare organizzazione, compenso o residenza costa meno di tre ricostruzioni incompatibili, una davanti a ciascuna amministrazione interessata.

Cinque esempi numerici: stipendio, mandato, dividendi e attività in Francia

Gli esempi che seguono sono indipendenti. In ciascuno si presume che la persona sia residente fiscale in Francia ai sensi della convenzione e che la società sia residente in Italia. I giorni di lavoro, gli importi e le imposte personali indicate sono ipotesi costruite per mostrare il funzionamento delle regole, non aliquote applicabili indistintamente a ogni contribuente.

Salvo dove precisato, i calcoli non comprendono contributi previdenziali, prelievi sociali, spese o agevolazioni personali.

1. Uno stipendio di 110.000 euro ripartito fra Francia e Italia

Giulia vive in una zona rurale francese, fuori dall’area frontaliera, ed è dipendente di una società italiana. Nell’anno percepisce uno stipendio di 110.000 euro per 220 giornate effettive di lavoro: 154 svolte in Francia e 66 in Italia. Supponiamo che la retribuzione sia uniforme e che non vi siano premi da attribuire separatamente.

Ogni giornata corrisponde, in questa semplificazione, a 500 euro: 110.000 ÷ 220. La quota riferibile al lavoro svolto in Francia è quindi 77.000 euro; quella riferibile al lavoro svolto in Italia è 33.000 euro. La Francia, Stato di residenza, prende in considerazione l’intero reddito secondo le proprie regole. L’Italia può tassare la quota di 33.000 euro relativa all’attività esercitata sul suo territorio. Anche ipotizzando un soggiorno italiano inferiore a 183 giorni, l’eccezione prevista dalla convenzione per le brevi missioni non opera qui: il datore di lavoro è esso stesso residente in Italia.

Supponiamo ora, solo per illustrare il credito d’imposta, che l’imposta francese calcolata sull’intero stipendio sia 24.000 euro e che, dopo le deduzioni pertinenti, la quota di reddito netto attribuibile al lavoro italiano resti pari al 30% del totale. L’imposta francese corrispondente a tale quota sarebbe 7.200 euro: 24.000 × 30%. Se l’imposta italiana legittimamente applicata ai 33.000 euro fosse 9.000 euro, il credito francese relativo a questo stipendio sarebbe di 7.200 euro, secondo il meccanismo convenzionale previsto per tale categoria di reddito. Resterebbero 16.800 euro di imposta francese; sommati ai 9.000 euro italiani, darebbero 25.800 euro di imposte sul reddito nei due Paesi, prima dei contributi. La differenza di 1.800 euro fra l’imposta italiana e il credito francese non diventa, per questo solo fatto, un rimborso francese.

Nella pratica, il calcolo richiede il reddito imponibile determinato secondo le regole francesi e un’attribuzione documentata di ferie, bonus ed eventuali altre componenti della paga. La ripartizione 154/66 riguarda qui uno stipendio volutamente uniforme. Le regole di imposizione del lavoro dipendente e del credito risultano dagli articoli 15 e 24 della convenzione franco-italiana.

2. Gli stessi 20.000 euro: stipendio oppure compenso da amministratore?

Supponiamo, in due situazioni giuridiche alternative, un pagamento di 20.000 euro a un residente francese. L’imposta italiana applicata conformemente alla convenzione è in entrambi i casi 2.000 euro. Per rendere leggibile il confronto, assumiamo che l’imposta francese corrispondente a quel reddito, calcolata nella situazione complessiva del contribuente, sia 4.000 euro.

Prima situazione: lavoro dipendente realmente svolto in Italia. Il pagamento remunera mansioni da dipendente esercitate sul territorio italiano, distinte da qualsiasi mandato societario. Per questa categoria, il credito convenzionale francese è pari all’imposta francese corrispondente: 4.000 euro. La quota di imposta francese riferibile a quei 20.000 euro è dunque neutralizzata, sebbene l’imposta italiana sia di 2.000 euro.

Seconda situazione: funzioni effettive di direzione della società italiana. I 20.000 euro remunerano il mandato di amministratore, secondo la regola ordinaria dell’articolo 16; non si ipotizza una remunerazione sostenuta da una stabile organizzazione francese alle condizioni particolari del paragrafo 2. Il credito francese è allora pari all’imposta pagata in Italia conformemente alla convenzione, entro il limite dell’imposta francese corrispondente: minore fra 2.000 e 4.000 euro, quindi 2.000 euro. Sulla quota considerata restano 2.000 euro da pagare in Francia, oltre ai 2.000 euro italiani.

Il confronto spiega perché qualificare correttamente il pagamento conta quanto conoscere il suo importo. Non è possibile scegliere il risultato più favorevole chiamando «stipendio» un compenso per il mandato, o viceversa: contratto, mansioni effettive, delibere e documenti di pagamento devono corrispondere alla qualificazione adottata. Le due formule di credito figurano nell’articolo 24 della convenzione.

3. Dividendi di 80.000 euro e ritenuta italiana superiore al limite convenzionale

Una società italiana delibera 80.000 euro di dividendi lordi a favore di Giulia, che detiene personalmente le azioni e ne è la beneficiaria effettiva. Per questa situazione, l’articolo 10 della convenzione limita in linea di principio l’imposta italiana alla fonte al 15% dell’importo lordo, ossia 12.000 euro. La Francia può anch’essa tassare i dividendi del proprio residente e riconosce il credito previsto dalla convenzione.

Supponiamo che, in base al regime francese applicabile e alla situazione fiscale complessiva di Giulia, l’imposta francese sul reddito corrispondente a questi dividendi sia 16.000 euro. È un importo assunto per l’esempio, non un’aliquota francese standard. Il credito francese sarebbe 12.000 euro, pari all’imposta italiana conforme alla convenzione e inferiore ai 16.000 euro di imposta francese corrispondente. Resterebbero 4.000 euro di imposta sul reddito da versare in Francia. Il totale delle due imposte sul reddito riferite ai dividendi sarebbe così 16.000 euro: 12.000 in Italia e 4.000 in Francia.

Immaginiamo però che, prima dell’applicazione della convenzione, l’intermediario abbia trattenuto 20.800 euro, ossia il 26% degli 80.000 euro. La differenza fra questa trattenuta e il limite convenzionale è 8.800 euro. Giulia deve esaminare la procedura per ottenerne la restituzione in Italia: tale eccedenza non si trasforma automaticamente in un credito d’imposta francese. All’inizio riceve 59.200 euro dopo la trattenuta italiana; dopo il pagamento ipotetico dei 4.000 euro francesi, dispone temporaneamente di 55.200 euro. Se ottiene il rimborso italiano degli 8.800 euro, il montant devient 64.000 euro, al netto delle sole imposte sul reddito considerate nell’esempio. Il risultato finale può cambiare sensibilmente una volta aggiunti i prelievi sociali francesi eventualmente dovuti.

4. Due calendari di telelavoro, una sola legislazione previdenziale per volta

Giulia percepisce 84.000 euro lordi annui da un unico datore italiano e lavora abitualmente nei due Paesi per 220 giorni. Nel primo calendario, lavora 66 giorni dalla Francia e 154 dall’Italia. Il lavoro francese rappresenta il 30% del tempo; assumendo una retribuzione uniforme, corrisponde a 25.200 euro di stipendio, contro 58.800 euro riferibili alle giornate italiane.

Nel secondo calendario, Giulia lavora 44 giorni dalla Francia e 176 dall’Italia. Il lavoro francese rappresenta il 20%, ossia 16.800 euro di stipendio nell’ipotesi uniforme; la parte italiana è 67.200 euro.

Ai fini dell’imposta sul reddito, le due quote territoriali aiutano a esaminare dove il lavoro dipendente è esercitato. Ai fini previdenziali, non si applicano automaticamente contributi francesi al 30% o al 20% dello stipendio e contributi italiani al resto. In assenza di una deroga applicabile e sulla base dei fatti ipotizzati, un’attività sostanziale nello Stato di residenza orienta il primo calendario verso la legislazione francese; nel secondo, l’assenza di una parte sostanziale in Francia orienta verso quella italiana, essendovi un solo datore con sede in Italia. Il riferimento del 25% è un criterio indicativo nell’esame complessivo del tempo di lavoro e/o della remunerazione, non una soglia automatica valida senza verificare i fatti. Una volta individuata la legislazione applicabile, essa riguarda in linea di principio l’insieme dell’attività interessata, secondo le regole del regime competente; occorre far accertare la posizione dalle istituzioni previdenziali e documentarla con il certificato A1.

Le regole sono quelle dell’articolo 13 del regolamento europeo n. 883/2004 e dell’articolo 14, paragrafo 8, del regolamento n. 987/2009. Il conteggio previdenziale non sostituisce il diverso esame fiscale previsto dall’articolo 15 della convenzione.

5. La società italiana realizza 600.000 euro di ricavi tramite una stabile organizzazione francese

La società italiana registra 1.500.000 euro di ricavi complessivi e 300.000 euro di utile complessivo nell’esercizio. Supponiamo che una verifica dei locali, dei poteri esercitati e delle attività dimostri l’esistenza di una stabile organizzazione in Francia. Supponiamo inoltre che, alla luce delle funzioni realmente svolte da quella struttura, le siano attribuibili 600.000 euro di ricavi, 480.000 euro di costi diretti e 40.000 euro di spese generali giustificate.

Nell’ipotesi semplificata, l’utile attribuibile alla struttura francese è 80.000 euro: 600.000 − 480.000 − 40.000. È questo utile attribuito, determinato secondo il principio dell’impresa distinta, che costituisce il punto di partenza del calcolo dell’imposta francese sulle società. I 600.000 euro di ricavi non sono l’utile imponibile, e neppure i 300.000 euro di utile complessivo diventano per ciò solo imponibili integralmente in Francia.

Se la società ricade nell’aliquota ordinaria francese del 25% e non soddisfa i requisiti dell’aliquota ridotta, l’imposta francese calcolata su questi 80.000 euro sarebbe, nella sola ipotesi esposta, di 20.000 euro. Prima di arrivare a tale numero in un caso reale bisogna però dimostrare sia l’esistenza della stabile organizzazione sia l’attribuzione dei ricavi e dei costi: la sola presenza di clienti francesi non basta. Le condizioni della stabile organizzazione e il principio di attribuzione degli utili figurano negli articoli 5 e 7 della convenzione; il tasso ordinario e le condizioni del tasso ridotto sono precisati dall’amministrazione francese.