SARL : Conséquences du Défaut de Convocation Régulière d’un Associé

La convocation régulière des associés à l'assemblée générale est une obligation fondamentale dans le fonctionnement des Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL). Un arrêt de la Cour de cassation du 29 mai 2024 a précisé les conséquences du défaut de convocation régulière d’un associé. Cet article examine les faits, la procédure, et la décision de la Cour de cassation en mettant en lumière les principes juridiques applicables.

Contexte et Faits

Une SARL détenue à 63 % par une société de droit anglais avait pour co-gérants deux personnes physiques. Le 14 octobre 2015, une assemblée générale s'est tenue, au cours de laquelle il a été décidé de révoquer l’un des co-gérants et de distribuer des dividendes. La société de droit anglais a soutenu qu'elle n'avait pas été régulièrement convoquée à cette assemblée et a donc assigné la SARL et son gérant en annulation des délibérations.

Procédure

La cour d’appel d’Angers a relevé l’irrégularité de la convocation et a condamné le gérant à restituer les dividendes votés par cette assemblée et à payer des dommages et intérêts pour la désorganisation de la société. Le gérant a alors formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Principes Juridiques

Selon l’article L. 223-27 du Code de commerce, le défaut de convocation régulière d'un associé à l'assemblée générale d'une SARL n'entraîne la nullité des délibérations que si cette irrégularité a privé l'associé de son droit d'y prendre part et qu'elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

Décision de la Cour de Cassation

La Cour de cassation a censuré l’arrêt de la cour d’appel en soulignant que les juges du fond n’avaient pas vérifié si l'irrégularité de la convocation avait effectivement privé l’associé de son droit de participer et si son absence avait pu influencer le résultat de la décision.

La Haute juridiction a précisé que se borner à constater l’irrégularité de la convocation sans examiner ses conséquences sur le droit de participation de l’associé et sur l'issue des délibérations n’était pas suffisant pour annuler les décisions de l’assemblée.

Observations

Cette décision réaffirme que la régularité des convocations aux assemblées générales est cruciale pour la validité des délibérations. Toutefois, elle insiste également sur l’importance d’évaluer concrètement l’impact de l’irrégularité sur le droit de participation des associés et sur le processus décisionnel.

La jurisprudence antérieure de la Cour de cassation (Cass. com., 11 octobre 2023, n° 21-24.646) soutient cette position, confirmant que l’annulation des délibérations ne peut être prononcée que si l’irrégularité a effectivement affecté le droit de l’associé à y participer et a influencé les résultats de l’assemblée.

Conclusion

L’arrêt du 29 mai 2024 souligne l’importance du respect des procédures de convocation des associés dans les SARL. Il rappelle également que pour annuler les délibérations d’une assemblée, il est nécessaire de démontrer que l’irrégularité a privé un associé de son droit de participation et a influencé le résultat des décisions. Cette décision assure une protection équilibrée des droits des associés tout en préservant la stabilité des décisions prises en assemblée générale.

Sources

1. Cour de cassation, Chambre commerciale, 29 mai 2024, n° 21-21.559.

2. Code de commerce, article L. 223-27.

3. Cour d’appel d’Angers, 25 mai 2021, n° 17/02421.

4. Cour de cassation, Chambre commerciale, 11 octobre 2023, n° 21-24.646.